作者|刘工昌
据《浙商》杂志报道，9月7日，在大连圣亚股东大会结束后，大连圣亚副董事长、磐京基金董事长毛崴以及另一名股东受伤，深夜被120救护车紧急送往急诊室，毛崴告知现场围观者，其当时遭遇10多位保安人员的围殴。
后续消息传来，送医的副董事长毛崴经医生诊断有颅脑外伤、软组织挫伤、脑震荡等，已留院治疗；而另一名与毛崴一同送往医院的股东代表，医生诊断脊椎和颈椎均有软组织挫伤，戴上护颈，回家休养。
9月14日，大连圣亚发布的《关于公司副总经理辞职的公告》显示，大连圣亚已于9月12日收到5位副总经理孙彤、刘明、薛景然、张宝华、丁霞的联名书面辞职报告，上述5位副总经理均因个人原因辞去在大连圣亚担任的副总经理和其他一切职务。辞职后，上述人员均不再担任大连圣亚的任何职务。辞职报告自送达董事会时起生效。该事项对其正常运作和日常生产经营所产生的影响尚不确定。
图源：公告截图资料显示，丁霞为大连圣亚的董事会秘书、副总经理。9月3日，丁霞以个人的口吻发布《丁霞-关于上交所〈监管工作函〉就解聘理由的陈述回复》，对大连圣亚董事会第二十次会议公告中以及上述有关董事会秘书的所有解聘理由，表示坚决反对。不过十几天后，丁霞女士就与其他4位副总经理联合请辞。
9月17日晚，大连圣亚公告称，原总经理肖峰辞去公司董事职务，公司拟聘任磐京基金实控人毛崴为公司总经理。
至此大连圣亚董事会和管理层彻底洗牌，“内斗”暂落幕。这场沸沸扬扬的宫斗剧以曾经的“野蛮人”大获全胜而告终。
持股不足4%小股东成为董事长
大连圣亚宫斗的双方一方为国有控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司及发起人股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城，另一方为通过二级市场持有公司股份的杨子平及毛崴实际控制的磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称：磐京基金）。
早在2018年4月大连圣亚董事会换届中占股极低的杨子平不知道什么原因突然成为公司董事。随后杨子平开始不断增持公司股票，截至2020年4月28日，杨子平已持有大连圣亚3.78%股份。
而此时的磐京基金仅为大连圣亚第10大股东，只持有1.45%的股份，于2019年5月突然开始增持，并于7月4日首度对大连圣亚举牌。截至9月11日，磐京基金持有比例已经达到17.45%，磐京基金成功上位为大连圣亚的第二大股东，并且逼近控股股东大连星海湾24.03%的持股比例。
杨子平与磐京基金原本都为大连圣亚股东，它们应该与主要股东较为熟识，如要获得控股权，通常是与企业内部股东协商购买，但杨与磐京基金选择了一条不同的路，那就是完全不与原股东联系，从二级市场购买，这实际上为后来的宫斗埋下伏笔。
因为超过5%要予以公开，磐京基金如此增持操作还曾被交易所问询，是否有意通过股份增持获得上市公司的实际控制权，磐京基金则否认了质疑。后来看来，完全是糊弄。
2020年4月27日，身为大连圣亚董事的杨子平率先采取行动，突然提出增加股东大会临时提案的申请。
杨子平提出的4项提案中有2项关于罢免，被罢免人分别是董事长王双宏与副董事长刘德义，罢免原因是“未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续任职。”
杨子平的理由看似冠冕堂皇，但其实在召开2019年度股东大会之前，大股东星海湾投资曾召集召开战略委员会，并邀请包括杨子平和磐京基金毛崴在内的股东代表参加。在此次会议上，杨子平和毛崴都没有对公司的战略和发展问题有任何意见。
另外解聘肖峰之前和之后，杨子平的管理层也没有发表过任何关于公司发展战略的信息。
也就是说，一个从来没有参与过公司发展战略运作与管理，在此之前也没看到任何相关的调研与考察的人，在公司股东大会上突然对主要负责人的规划管理能力提出质问，并公开提出罢免申请，这是在是闻所未闻。
此外，杨子平还提名了杨奇、陈琛、孙艳为董事，增加补选郑磊独立董事的议案。
同样在这天，大连圣亚第二大股东磐京也提出增加毛崴为董事、王班为独董的相关议案。
6月29日大连圣亚召开了2019年的股东大会，大连圣亚原董事长王双宏、原副董事长刘德义罢免案被通过，从来没有任何文旅业从业经验的杨子平被推选为董事长。杨子平新提名的4位董事中也有三位获通过。
至此持股仅3.78%的杨子平占了董事会6个席位，加上磐京基金的1个席位，作为小股东和二股东，这两方占了7个董事席位。当天，杨子平立刻主持召开董事会会议，成为新任董事长。
整件事情最诡异的地方在于，持股不到4%的小股东杨子平是怎么取得董事会半数以上席位，而持股24%的国资控股股东连一个董事席位都没保住。
资本神秘客杨子平
面对监管部门的询问，杨子平公开否认与磐京基金是一致行动人。问题是，如果不是一致行动人，凭什么你杨子平的提案能如此顺利通过，甚至可以说是为所欲为？
难道是大股东大连星海湾被杨子平完全买通或间接控制？
似乎又不是这样。首先作为第一大股东的大连星海湾面对第10股东磐京基金的增持，大连星海湾投资曾表示欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚的健康发展，但坚决反对资本市场中的“野蛮人”采用恶意收购方式获得上市公司控制权。
但这种口头谴责对凶狠的资本野蛮入侵是绵软无力的。
杨子平上任董事长职位的第二天，也就是6月30日，杨子平和磐京基金的阵营对原管理层进行“清洗”。以6票赞成的结果，把拥有20多年旅游业从业经验的公司CEO肖峰解聘了，同时被解除的还有丁霞的董秘职务。这6票，其中4票是杨子平、杨奇、陈琛、孙艳，2票是磐京基金的毛葳、王班。杨奇、陈琛、孙艳，这三人正是4月28日杨子平提交议案提出增加补选为董事的人选。
直到此时，原本一直懵懂的原管理层才明白过来，杨子平这批人这群人要的不仅仅是董事长的位置，而是整个公司。
大连监管局7月3日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕11号）显示，大连圣亚存在董事会召开临时董事会会议，董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴拒绝配合大连监管局的监管工作的违规行为。
图片来源：大连证监局8月20日，上交所和中国证监会大连监管局接连向大连圣亚（600593.SH）下发监管函和关注函，事情的源头都是大连圣亚新上任的董事长杨子平。
8月17日，大连圣亚在被监管部门要求谨慎召开董事会的前提下，8月18日仍然召开了董事会。最关键的是，在三名董事表示反对的情况下，新董事长杨子平一方还是推动公司通过了相关董事会决。并且，杨子平提议用签字权代替公司公章。
这一事件，也立刻引发了相关监管部门的密切关注。
图片来源：公司公告杨子平就在监管部门下发监管函的同一天，公司还发布了董事长杨子平提请增加临时股东大会的提请。
图片来源：公司公告此时距离杨子平的清洗已过去了5天，国企控股的大连星河湾面对生死攸关的股权争夺反应如此迟钝，如此反应速度，面对杨子平操资本之势的凌厉攻势，令人想起二战时波兰人出动骑兵迎战希特勒的坦克铁流，终于大连圣亚原董事会遭连根拔起，甚至出现最大的股东竟无一个董事席位的尴尬。
大连圣亚7月7日公告显示，就要接替20多年旅游业从业经验的公司CEO肖峰的毛崴在2019年10月16日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查；2020年3月3日，毛崴被上海证券交易所予以通报批评并计入上市公司诚信档案。
也就是说，一个对旅游完全陌路且在证券市场上劣迹彰显的人，突然和一个资本神秘客杨子平一起控制了一家旅游公司的董监会，实在很难让人不敢多想。
至此我们可以看到，面对资本的野蛮侵袭，身为第一大股东的大连星河湾并没有与其沆瀣一气，至少是进行了反击，尽管反击是无力的。
但是至此我们仍然无法解释，作为一家上市公司，公司治理必须充分尊重股东意愿，一切当以股东股份来彰显其行事权限的高低，为什么杨子平能以如此之低的股份在股东大会上横扫一切呢？
第一大股东冷眼观看管理层被清算
《证券日报》记者发现，十大股东排名第四的高建渭与杨子平的身份证户籍地址也同在一个村子。如果磐京基金、高建渭、杨子平是一致行动人，三者持股份额相加为25.54%，刚好超过第一大股东大连星河湾24%的持股比例，这也许才是杨子平在股东大会上取胜的关键。
但即使三者同为一致行动人，也只是占到勉强多数，又怎么能令杨子平在股东大会上横行无忌为所欲为呢？尤其是身为第一大股东的大连星河湾竟换来无一人进入董事会的如此结局呢？
这里有两个关键节点。
4月27日，身为大连圣亚董事的杨子平率先采取行动，突然提出增加股东大会临时提案的申请。杨子平提出的4项提案中有2项关于罢免，被罢免人分别是董事长王双宏与副董事长刘德义。
要知道此时的杨子平持股比例不到4%，在大连圣亚主要领导人没有明显的原则性错误的前提下，提出如此近乎荒唐的罢免董事长与副董事长的决议，大连圣亚原管理层难道真的没有一点警醒？
需要指出的是，大连圣亚的原董事长王双宏是发起人股东辽宁迈克所推荐，副董事长刘德义则是另一位发起人股东大连神洲所推荐。但作为发起人股东，截至到6月30日，辽宁迈克持股比例仅为3.16%，2020年上半年还出现了连续减持行为，大连神洲持股比例也仅为2.67%，均低于杨子平个人所持股份。
至此我们终于看出了一点端倪。
原来大连圣亚最高管理层不是最大控股方大连星河湾，董事长与副董事长都是来自于另两个相对较小的国企股东辽宁迈克与大连神州，最大股东大连星河湾究竟是对这两位特别放心，还是权力斗争的失败后无可奈何，究竟什么原因我们无法得知。
从事件的发展来看，后者的可能性可能更大些。不说你死我活，谁也不服谁，至少身为最大股东的大连星河湾对整个公司发展一直抱着佛系态度，你们不让我插手，就让你们折腾去吧，很多的国企高层管理其实也是这样一种做法。
持股仅为3.78%的杨子平可能正是极为敏锐的看到了这一点，且极其精明的利用了这一点。他充分利用国企特有的大股东之间非竞争性内耗，求稳定而保守，求稳重而迟钝，各个击破，以迅雷不及掩耳之势横扫一切，在各方尚未反应过来之际火速确立绝对优势。这是第一个节点。
第二个节点是在6月30日的大连圣亚第七届第十六次董事会会议中，大连圣亚董事会以6票赞成的结果，审议通过了解聘公司总经理肖峰的议案。随后，肖峰与大连圣亚股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城一同以本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，向法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议。
随着原董事王双宏、刘德义被股东大会罢免，大连圣亚高管频繁动荡。除肖峰外，董事会秘书丁霞被解聘，董事吴健、独董梁爽以及三名监事也在日前召开的股东大会中被罢免。
7月7日这个揭了毛葳老底的公告，董事会的战火烧到了监事会。结果是6名监事中，由股东迈克集团和星海湾投资提名的3名监事也被罢免。这3人，曾对新任董事长杨子平的行动公开表示过反对。
无疑这次原管理层再次以完败告终。为什么再次出现这样的结局，只有一个原因，此时的时杨子平已通过一致行动人占据股份多数，完全把持了话语权。那么真的对它没办法了吗？
我们前面说过，即使磐京基金、高建渭、杨子平是一致行动人，三者持股份额相加也才达到25.54%，而最大股东大连星河湾为24%，两个被罢免的董事长与副董事长辽宁迈克持股比例为3.16%，大连神洲持股比例为2.67%，相加远超25.54%。
在生死关头你们为什么还不联手呢？只要这三家国企一联手，完全可以取得绝对话语权，宣布杨子平之前一系列运作无效。并且向外施加压力，要磐京基金、高建渭公开做出解释，是否与杨子平是一致行动人，如果是，是违反相关规定，如果不是，必须退出董事资格。
可是我们没有看到这三家国企发表过任何相关协议。真正反抗的是两个较小的控股股东辽宁迈克与大连神州。总经理肖峰联合两股东向法院提起诉讼，最后的结果是全部管理层遭到清洗。
我们没有看到法院的宣判文件，有一点应该可以确定，肖峰与辽宁迈克大连神州的诉讼失败的根源应该是其占股权限过低，无法否决有绝对话语权的杨子平一方的决议。而造成这一结果也可以肯定，作为圣亚最大股东的大连星河湾没有参与它们的这次行动。也就是说，原第一大股东的大连星河湾在自己没有安插进一个董事的前提下，看着原管理层灰飞烟灭，无动于衷。
一切就在这么寂然无声中进行，中间究竟是怎么回事，外人也无法得知。忙于内耗，勾心斗角，真到生死关头，要一致对外时，根本拧不到一起。
在与杨子平一方“撕破脸”后，7月21日，大连星河湾发出罢免2位杨子平阵营董事的提案，并继续新提名2位董事候选人。注意，此次提案是最大股东大连星河湾单独发出，没有得到原主要管理层的辽宁迈克与大连神州的协同反应。
作为回应，杨子平同样提出了要罢免大连星海湾一方仅剩的2名董事席位。
在7月30日的《第七届二十次董事会会议决议公告》中，董事肖峰明确对大连圣亚的第七届二十次董事会表示不满，认为这次会议明显存在公然操控董事会、清洗管理层的行为。
图源：公告截图从动嘴到动手
8月31日，大连圣亚官方微信公众平台曾发声称杨子平试图硬闯大门，杨子平方面则表示是希望进行临时股东大会筹备工作。
9月7日这场筹备了一个月的临时股东大会，从登记入场就弥漫着紧张的气氛。14时27分左右，右手边是大连国资股东派驻董事吴健与时任监事王利侠一同进场。入场5分钟后，吴健招呼王利侠一同讨论事情，二人对着桌上的股东大会材料圈圈画画了大约7分钟方再次各自落座。在当天的股东大会中，二人均被罢免。
毛崴在14时39分入场。他全身着黑衣，戴着黑色帽子和口罩。入场后，他先和吴健打了招呼，二人的关系看起来比此前公告中呈现的要和缓一些。杨子平在毛崴落座后不久入场，身着墨蓝色的T恤。而肖峰、梁爽以及多位职工监事，自始至终未在股东大会露面。
股东大会开场前，出现两次发难。参会人员到齐后，杨子平一方聘请的江西添翼律师事务所律师二人走到大连圣亚原管理层此前聘请的北京康达律师事务所律师席位上，试图将两个写有“律师席”的桌牌从已经落座的律师面前拿走，北京康达律师事务所迅速按住，双方争吵起来。江西添翼律师事务所律师要求北京律所律师出示授权书，北京律所律师也作出同样要求，最后以江西添翼律师事务所在董事长杨子平身边添加两张椅子并落座告终。
第二次发难针对媒体。当天媒体席位上共有四家信披媒体，毛崴及杨子平方面质疑媒体旁听的合理性，媒体方面则称是大连圣亚证券部方面邀请，毛崴要求杨子平拍下媒体证件，在了解到四家媒体均为指定信披媒体后，毛崴又转称欢迎参会。在会后的报道中记者了解到，杨子平一方邀请参会的媒体《浙商》杂志因不是信披媒体被大连圣亚方面拒绝入场。
股东大会全程漫长而沉闷，仅有一位股东代表在会议当中向董事长杨子平发问，表达了其对多名董事、职工监事未出席会议的不满：“于明金就在下面，为什么不参会？是不是不欢迎我们投资？”杨子平对此不置可否。不过，记者注意到，这位股东代表与杨子平和毛崴关系紧密。
被广泛报道的冲突发生在股东大会后的董事会中。
“有人抢劫，把我手机抢走了，锁喉！”“会议室电灯全部被拉黑，为防止被拍照、录像手机也被抢走……我强行从楼梯上被拖拽到楼下，毛崴头部被人重重打了一拳，另一名股东代表被推到在地……”（董事长被挡门外,副董事长被打伤:大连圣亚夺权战,谁是更野蛮的人？2020-09-1222:13作者｜ 白玉公子原创首发 ｜ 金角财经）
冲突在毛崴被救护车担架抬出大连圣亚大门的那一刻达到顶峰，频频亮起闪光灯的相机和手机纷纷记录下这一关键画面。彼时，一身黑衣的毛崴对着数十位围观人士微微欠起上半身，控诉自己“被打”。
但被指带头造成暴力事件的大连圣亚职工监事于明金否认了“暴力冲突”的说法，他向《每日经济新闻》称，其与安保人员是按照临时股东大会安保预案试图清场，但却遭到毛崴的激烈反抗：“肯定没有打，我可以负责任地讲，咱也没有拖他、拽他，你不走只好抬你（走）。”
不论冲突的真相如何，呈现在公众面前的已经是一个分裂的大连圣亚：磐京基金及新任董事长杨子平掌握了公司控制权，但经营权仍在大连圣亚原管理层手中。僵局仍未松动，大连圣亚又面临停摆风险——9月13日晚间，大连圣亚公告，公司五位副总经理辞职，随后董事长杨子平称相关人员试图以集体辞职的方式威胁董事会。（投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”每日经济新闻09-15）
据《浙商》杂志报道，9月7日，在大连圣亚股东大会结束后，大连圣亚副董事长、磐京基金董事长毛崴以及另一名股东受伤，深夜被120救护车紧急送往急诊室，毛崴告知现场围观者，其当时遭遇10多位保安人员的围殴。
并且，送医的副董事长毛崴经医生诊断有颅脑外伤、软组织挫伤、脑震荡等，已留院治疗；而另一名与毛崴一同送往医院的股东代表，医生诊断脊椎和颈椎均有软组织挫伤，戴上护颈，回家休养。
图片来源：《浙商》杂志（被打伤的股东代表）大连圣亚在公告中也证实了毛崴在公司被暴力受伤一事。
图片来源：公司公告（“内斗”变“武斗”，副董事长被多人围殴进急诊，大连圣亚闹哪出2020年09月08日22:20 界面新闻）
关于整个武斗事件，警方迄今没有公布视频，只能通过各方记者调查予以推测。
大连圣亚怎么走到的今天？
我们回顾大连圣亚走到今天的全过程。
“投了十几个亿，连公司门都进不去”——《董事长进不了自己公司大门——一家民企在大连的投资遭遇”》；
“果然是投资不过山海关”，《大连圣亚股东会后上演全武行副董事长被打伤送医，董事长被架走》。
像这样靠煽情卖弄噱头的话当然可以说，但深入进去却不难发现，大连圣亚所遭遇的，其实目前国企所遭遇的整体困境。
表明看起来是国企为主的控股方对资本野蛮入侵准备不足，而最终被迫以武力相争来解决问题的悲剧，实际上是国际治理本身遭就遇到了问题。
首先作为控股方的大连星海湾一方既非董事长，又非副董事长，甚至连经营总管CEO也没捞到，公司统摄大权基本控制在两个相对较小的国企辽宁迈克与大连神州手里，中间究竟是什么原因，今天仍不得而知。但从后面事态发展进程来看，这三者肯定不在一条心上。因为它们面对共同威胁时始终没有站在一起，采取一致行动。
大概正是最大股东对两小股东默契视似的放纵使得一些野心家看到了机会。一个原本岌岌无名的杨子平通过手段获得了独立董事资格，增持至3.78%股份。这个数字有什么意义呢？
两个被罢免的董事长与副董事长辽宁迈克持股比例为3.16%，大连神洲持股比例为2.67%。就是说，杨子平持股比例超过了推选出董事长与副董事长的两大股东，既然你们以如此低的股份可以推选出任董事长与副董事长，那么我以超过你们股份身份出任董事长又有什么问题呢？
但这里有一个前提，那就是他们两人以低股权出任董事长与副董事长，是得到大股东国企星海湾的默许的，杨子平要想如愿，必须有同等量级股东的支持。说也奇怪，在杨子平最渴望得到支持时，机会来了。
原本为公司第10大股东的磐京基金突然连续增持。2019年7月4日，磐京基金宣布，拟在未来12个月内增持大连圣亚股份比例不低于公司已发行总股本的3%(即386.4万股)，最高不超过公司已发行总股本的10%(即1288万股)。紧接着在8月29日披露的件式权益变动报告书(修订稿)中，磐京基金将增持计划改为最高不超过公司已发行总股本的5%(即644万股)。
在今年5月10日和7月7日，磐京基金及其一致行动人宣布，已通过集中竞价方式分别增持大连圣亚200.98万股和148.32万股，今日公告已是其第三次增持。截至目前，磐京基金及其一致行动人已合计持有大连圣亚股份2410.14万股，占公司总股本的18.71%。再加上杨子平同乡高建渭的股份，磐京基金、高建渭、杨子平三者持股份额相加为25.54%，超过了仍在单打独奏的三国企各自单独股权，取得了绝对话语权。
杨子平与磐京基金抓住了原国企大股东因股权安排不合理，而忙于内耗，自顾不暇的空隙，果断出击，一举获得了股权争先的最大话语权。
但即便杨子平旗开得胜，三大国企仍有反击机会，如果能拧成一起团，完全可以置杨子平的企图于死地。但他们自始至终都没走到一起。面对杨子平近乎羞辱的举动，先是两个较小股东辽宁迈克与大连神州还有原CEO联合向法院起诉杨子平的举措违规，但由于没得到最大股东大连星海湾的有效相应，以他们区区股权根本无法撼动杨子平等人已成形的一致行动人股权，只能以失败告终。
而此时被杨子平收拾的无一人进董事的最大股东大连星海湾，看到了原管理层的惨景，终于有了兔死狐悲之感，随后通过监事会向杨子平发起挑战，没想到同样以惨败而终，其监事会名额也相继被杨子平悉数清除。
杨子平的行为彻底激怒了原大连圣亚管理方。据现大连圣亚董事长杨子平对《浙商》表示：“在股东大会结束之后，按照议程应当进行第七届二十三次董事会会议。职工监事于明金带了一群保安进入了会议室，试图进行暴力清场。当时会议室内就剩下自己、副董事长毛崴，股东杨奇、陈琛以及几位来自磐京的股东代表，于明金进入会场后，先将会议室的灯熄灭，然后指挥保安动手。（“内斗”变“武斗”，副董事长被多人围殴进急诊，大连圣亚闹哪出2020年09月08日22:20 界面新闻）
身为董事长的杨子平是事件的亲眼见证人，也算得上是当时事件的受害方，他的说法应该不会有太大问题。但恰恰也印证了一个事实，不久前他强行解除的最大股东大连星海湾监事一事引起了对方的强烈反抗，不惜以武力解决。
这一“关灯打人”的场面，目前还未得到警方或其他第三方的证实，但副董事长毛崴被打伤应该成了不争的事实。这样，因遭受野蛮人侵袭作为受害方的原三大国企，此时成了标准的野蛮人，不仅内斗中全盘皆输，还可能遭受相关法律制裁。
这就是这场世所罕见的上市公司“宫斗”告诉我们的。
