来源|反做空研究中心综合自新浪财经上市公司研究院、马靖昊说会计
被北交所申斥执业态度不端的申万宏源，背后有多少故事？
近日，申万宏源（指申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）遭到北交所的严厉斥责：“端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量”。
申万宏源遭到申斥，主要其在保荐北交所时代银通的项目中，存在问询回答避重就轻、论证不充分、问而不答、答非所问、前后内容重复、披露前后矛盾、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。
事实上，申万宏源还有多家IPO项目存在执业质量问题，突出表现为招股书粗制滥造、信披质量差。尤其是，在监管部门罚单接踵而至、问询函点到头上也屡“教”不改。申万宏源的表现与注册制的下招股书内容须真实、准确、完整的核心要求不符，与注册制下保荐人的“看门人”定位不符。
同时，申万宏源IPO保荐项目撤否率较高达36%且数量多达16家（2021年至今）。执业质量问题多、撤否率高反映的深层次问题是公司投行业务内控有效性不足、质控把关不严。按照现有规定，监管部门或应对申万宏源开展一次现场检查。
撤否率高达36%且失败数量多
公开资料显示，申万宏源是申万宏源证券有限公司的全资子公司，是上市公司申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，主要负责集团内的投行业务。
综合wind、交易所及证监会官网公开的数据统计，截至2022年9月27日，申万宏源目前在审的IPO项目有28家（以受理为标准，不含已发行数量，下同）。2021年1月1日至今，申万宏源合计在审的项目有44家，撤回申请和被否的企业数量为16家，撤否率（等于撤回申请数量+被否的企业数量/在审企业数量）高达36.36%。
数据显示，目前保荐在审IPO企业数量超过28家的券商有11家，唯独申万宏源的撤否率超过了35%，且被否及撤回申请数量高达16家之多。
根据《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》之规定，监管部门会对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。而申万宏源撤否率较高，且执业质量差，或应遭现场检查。
在申万宏源16家失败的项目中，15家属于主动撤回，1家过会后终止注册。16家公司中，来自北交所的有7家，占比最高。
在申万宏源保荐失败的项目中，杭州时代银通软件股份有限公司（时代软通）最值得关注，因为北交所在时代软通问询函中，直接斥责申万宏源：端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量。
申万宏源遭斥责是因在保荐过程中存在问询回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、存在漏答、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。此外，还存在部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾等问题。
问题具体体现为：股东大会及董事会决议文件不齐备，中介机构未就“第三方主体代缴社保公积金的合理性、合规性” 发表明确意见；部分租赁房屋未办理租赁备案的合规性、大额分红后又以募集资金补充流动资金的合理性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分等。
由此可见，时代软银的招股书存在明显的粗制滥造。北交所还要求申万宏源说明内部控制是否健全有效，相关职能部门能否有效发挥内部控制作用，保荐内容真实、准确、完整，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职等。
上交所同样对申万宏源的执业质量发出了监管警示。申万宏源在保荐的广东中图半导体科技股份有限公司（中图科技），因前五大客户信息披露不准确、未完整披露高级管理人员与主要客户之间的关系，被上交所出具警示函。
中图科技项目保代盛培锋、邓少华作为保荐代表人，在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正，履行保荐职责不到位，被上交所采取自律处罚措施。
多家项目执业质量堪忧
除了时代软通和中图科技，申万宏源保荐的其他多家项目也存在较明显的执业质量问题。
如在保荐浙江天宏锂电股份有限公司（天宏锂电）项目过程中，申万宏源存在对股份支付情况披露不充分，给投资者带来了很大的误导。
申请文件显示，天宏锂电 2021年度确认股份支付费用600.36万元，并在招股说明书中披露“截至本招股说明书签署日，公司不存在已经制定或者正在实施的股权激励计划及相关安排”。但事实上，公司正在实施之前制定的股权激励计划。可见，天宏锂电存在着粗制滥造之处。
再如杭摩新材料集团股份有限公司（杭摩新材）项目，申万宏源在申请文件中存在部分问询问题未回复（避而不答）、部分核查结论的依据及论证不充分、部分事项核查不充分的情形。北交所同样质疑申万宏源尽职调查是否充分、是否勤勉尽职、内部控制是否健全有效。
2022年3月7日，申万宏源两位保代刘成、王鹏，在保荐的南京灿能电力(5.240, 0.06, 1.16%)自动化股份有限公司（南京灿能）项目过会三天后收到了北交所的警示，原因南京灿能项目上存在着未勤勉尽责之处。
根据南京灿能首轮问询回复，公司回复文件中部分未回答，部分回答论证不充分，部分核查程序不充分，多处问题未发表核查意见等问题。如问题 2收入增长趋势与国内智能电表安装增速趋势是否一致等多处问题避而不答；如数据采集与使用合规性等10 余处内容，保荐人等未发表核查意见；问题18 募投项目的合理性等多项问题未充分核查或论证。从南京灿能信披粗陋的程度看，申万宏源两名保代挨罚一点不冤。
保代林琳和方欣在保荐光通天下网络科技股份有限公司（光通天下）IPO过程中，亦存在未充分核查、对疑似关联关系的客户未充分尽调等问题。
上交所督导发现，光通天下有6家客户存在部分公司注册地和办公地为同一科技园区、部分公司电话和邮箱相同、部分公司实际控制人之间存在亲属关系，以及6家公司股东、董事、监事、高级管理人员或员工部分重合等关联性。报告期内光通天下与该6家客户的合计销售收入占比达到40.89%、55.53%、33.05%，对光通天下经营业绩影响重大。同时，光通天下董事会秘书单夏烨报告期内曾在无合同依据或利息约定的情况下，向台州世通的监事余春燕转款1050余万元，余春燕取现后资金用途不明。
然而林琳和方欣在保荐过程中，未能充分核查上述主要客户（都是关联客户，但招股书隐瞒了5家客户的关联关系）的背景情况，对疑似关联关系的线索等方面未能深入地开展尽职调查，其关注到光通资金流水异常情况，但未采取进一步核查措施。因此，上交所对二人予以监管警示。
由此可见，申万宏源保荐的A股IPO项目，普遍存在招股书粗制滥造、信披质量差的问题。尤其是，在监管部门罚单接踵而至、问询函点到头上也无实质性改善，这反映出公司投行业务的内控、质控都存在一定程度上的缺陷。在撤否率较高的情况下，监管部门是否应按规定，对申万宏源的投行部门进行现场检查？
“污点”保代扛大旗
根据wind等公开信息，申万宏源目前在审的IPO项目有28家项目中，有4家是由近期受到过监管处罚的保代“扛大旗”。这四家项目分别是海诺尔环保产业股份有限公司（海诺尔）、润本生物技术股份有限公司（润本生物）、四川华丰科技股份有限公司（华丰科技）、新明珠集团股份有限公司。
海诺尔的保代为秦明正、王鹏，其中王鹏在南京灿能项目上迟到了罚单。王鹏遭警示主要系南京灿能的招股书“粗制滥造”，其未勤勉尽责。有意思的是，海诺尔的招股书也存在多处信披打架的问题。
海诺尔（2021年10月版）招股书第338页显示，公司2020年度关键管理人员的薪酬是339.18万元；但342页却显示，该金额为348.24万元，相差9万元。虽然相差金额不多，但能体现出申万宏源在信披工作上没有勤勉尽责。
颇具讽刺意味的是，海诺尔在招股书还对保代王鹏大加赞赏，称其“执业记录良好”。此外，王鹏还担任华丰科技IPO项目的保荐代表人。
目前，海诺尔已经过会近一年，但仍没有拿到批文，原因未知；华丰科技处于问询阶段。
润本生物的保代为张晓、刘令。其中，刘令在广东德兴食品股份有限公司IPO项目上遭到监管处罚，主要系其在保荐过程中未勤勉尽责，对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分。
新明珠的保代为盛培锋、吴隆泰，其中盛培峰在中图科技IPO项目中遭监管处罚，主要系在尽职调查及首轮问询回复核查过程未勤勉尽责。
中证协官网显示，目前申万宏源保代人数高达239人，在行业中排第十。但公司目前排队在审项目仅有28个，平均8个人一个项目。
令人纳闷的是，在保代人数如此富余的情况下，为何至少有七分之一的项目要受过监管处罚的保代来负责？尤其是，还有两家项目同时由遭自律处罚的王鹏“扛大旗”，申万宏源的操作令人不解。
2022年上半年企业IPO被否有八大原因
2022年1-6月，IPO共上会264家企业，北交所34家，创业板92家，科创板71家，主板67家。其中228家通过交易所审核，15家被否，9家取消审核，12家暂缓审议。在15家被否企业中，主板8家，创业板7家。
在被否原因方面，上交所主板IPO公司主要集中在营业收入、营业成本、关联交易、应收代理业务代垫款、补贴收入等方面；深交所主板IPO公司主要集中在关联交易、核心产品、市场推广服务费、银行信贷业务等方面；创业板IPO公司主要集中在营业收入、营业成本、关联交易、代管客户银行卡等方面。
根据发审委或上市委会议对IPO被否公司提出询问的主要问题分析，主要涉及以下八方面问题：
1.营业收入类主要问题
对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
提示：
在对需要提供指导安装调试等技术服务的产品确认收入时，建议重点关注产品（例如设备）和安装服务是两项履约义务还是合并作为单项履约义务。
根据《企业会计准则》的规定，合同中，如果公司对客户的承诺是交付设备之后再提供安装服务，而非两者的组合产出，该设备仅需简单安装即可使用，公司并未对设备和安装提供重大整合服务，安装服务没有对该设备作出重大修改或定制，企业履行其向客户转让设备的承诺能够独立于其提供安装服务的承诺，该项合同包含两项履约义务，即销售设备和提供安装服务。
如果公司提供的安装服务很复杂，该安装服务可能对其销售的设备进行定制化的重大修改，即使市场上有其他的供应商也可以提供此项安装服务，公司也不能将该安装服务作为单项履约义务，而是应当将设备和安装服务合并作为单项履约义务。
发行人第一大客户与发行人销售收入大幅度变动、且此客户注销的原因及商业合理性。
提示：
此问题主要关注该客户成为发行人第一大客户的原因，其背景资料，是否为发行人的隐形关联方，销售收入是否真实。发行人第一大客户突然注销对发行人经营业绩的影响，是否会引起发行人未来净利润的重大亏损。
报告期内核心业务收入占比整体比重呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,核心业务是否存在萎缩风险并充分披露。
提示：
此问题在IPO审核中较为常见，相关的问题包括报告期内发行人核心业务收入占比的下降是否与国家政策、市场供需关系等因素有关，是否与同行业可比公司存在显著差异。发行人产业定位的主要内容，核心业务是否与产业定位相背离，核心业务规模的缩减是否会造成盈利能力的恶化。
2.营业成本类主要问题
发行人的核心生产原材料主要依赖进口，其平均采购单价大幅低于市场价格的原因。
提示：
原材料采购价格问题亦是IPO中的常见问题。如果发行人的核心原材料主要通过境外采购，通常情况下需要分析产生此情况的原因，结合国内外该原材料的产能、产量、价格、运输成本等，分析发行人的核心原材料采购是否存在进口依赖，是否存在替代措施，贸易摩擦、国际经济形势、核心原材料供需变化及新冠疫情影响是否对核心原材料采购稳定性、采购价格及持续经营存在重大不利影响。
对于具有公开市场价格的核心生产原材料，需关注该原材料价格与市场公开价格之间是否存在明显差异。
产品主要原材料采购价格的变动幅度和生产该主要原材料的材料价格的变动幅度差异较大的原因及合理性。
提示：
此类情况下建议重点关注产品主要原材料采购价格与生产该主要原材料的材料价格的关联度、可比性，产品主要原材料采购价格核算是否准确，同行业可比公司是否也存在此类情况。
3.关联交易主要问题
关联方以土地使用权对发行人的前身增资，增资完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用权取得的合法合规性；
发行人与海外供应商存在关联关系，部分供应商成立不久就成为发行人主要供应商的原因；
发行人向关联方销售主要产品的收入占营业收入的比例较大，发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；
经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。
提示：
关联交易问题一直是IPO核查及监管机构的关注重点。通常涉及关联交易的必要性、公允性、程序合法性、披露真实性、关联交易相关内控制度、发行人的独立性。
实践中对关联方的认定较为复杂，可能与发行人存在关联关系的有发行人的供应商、经销商、发行人控股股东等，建议关注发行人对关联方认定的完整性，是否存在虚构采购和销售的行为。
对于一些特殊的关联交易，如：关联方对发行人的增资且增资完成后不久即退出、发行人与关联方存在非交易性资金往来，建议重点关注发行人与关联方之间发生此类关联交易行为的意图，是否存在其他利益安排。
4.核心产品
核心产品（药品）对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因，核心产品年复合增长率较高的原因，是否具有可持续性；
核心产品一致性评价进展情况;在未完成一致性评价情况下,是否存在夸大产品功效误导消费者的情况；
核心产品被调出省级医保目录的原因,是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能,是否会影响发行人的持续盈利能力。
提示：
核心产品问题通常在医药制造业IPO企业中较为常见，建议关注核心产品（如：医药品）的销售环境和销售范围是否受市场药品降价风险、医保目录调整政策风险、国家药品带量采购相关风险、药品一致性评价风险等风险因素的影响。
药物一致性评价是《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。药物一致性评价方面主要关注企业对仿制药品做学术推广的必要性，是否符合行业特征或行业惯例。
5.市场推广服务费
销售费用中市场推广服务费占比较高的原因及合理性，是否涉及利益输送和商业贿赂；
主要推广服务商变动较大的原因,部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系；
报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为1家的原因及合理性，后续减少合作的原因；
对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效,相关风险是否充分披露。
提示：
市场推广服务费方面主要关注销售费用中市场推广服务费的构成、占比、变动情况及原因。结合具体产品及推广模式，分析市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因。
同时，还建议关注市场推广服务商的背景资料，与发行人频繁合作或减少合作的意图，与发行人是否存在关联关系。当企业拥有较为单一的市场推广服务业务的客户时，该客户与发行人之间是否涉及其他非经营性的利益安排和商业贿赂。
6.代管客户银行卡
报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况；
发行人持有的绝大部分代管客户银行卡无银行流水，且其中部分代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；
说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。
提示：
以上事项可能属于利用虚假客户实施财务舞弊的情况。建议关注上述代管银行卡客户与发行人之间是否存在关联关系，是否存在非正常交易的资金往来。
同时，还需关注发行人通过POS机刷代管客户银行卡大额收款后的具体用途。代管卡中存在较大比例非客户本人转入资金的后续流向。发行人相关内部控制制度的设计和执行情况。
7.应收代理业务代垫款
应收代理业务代垫款账面价值较大，代理采购合同的主要条款，发行人开展此类业务的商业合理性；
报告期发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因；
报告期各期前五大委托方与发行人主营业务的主要客户重合的原因及性；
应收代垫款坏账准备计提的合理性。
提示：
代理业务也是IPO审核中经常被提到的问题。建议重点审核应收代理业务代垫款的主要对象、金额与代理业务客户的匹配情况。发行人开展此类业务的实质是否为发行人替其客户提供的融资安排。
8.补贴收入
政府给予发行人的补贴金额较大，报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续；
相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定；
发行人是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对其经营产生重大影响。
提示：
在IPO审核中，此问题通常出现在发行人的部分业务交易对价包含补贴收入的情形。建议主要关注各期计入交易对价的补贴金额、占比情况、补贴目的、期间、计价依据、批准及下发主体、批准及下发流程、将补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分。
