来源|财智世界
中国证监会行政处罚决定书
浙江世纪华通集团股份有限公司、王佶先生、王苗通先生、钱昊先生、赏国良先生、纪敏先生：
浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称世纪华通)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，世纪华通涉嫌违法的事实如下：
一、 2018-2022 年年报商誉有关情况存在虚假记载
(一)2018 年未按规定执行商誉减值测试，导致 2018 年年报少计提商誉减值准备 6,236.30 万元
2018 年世纪华通全资子公司无锡七酷网络科技有限公司(以下简称七酷网络)业绩亏损，资产组出现减值迹象。2019 年 3 月 29 日，世纪华通与深圳第七大道科技有限公司(以下简称深圳七道)就收购七酷网络事项签订投资意向书(以下简称意向书)。意向书中约定合作前提为七酷网络估值不低于 11 亿元。在执行 2018年度商誉减值测试时，世纪华通对除七酷网络外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于七酷网络资产组，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值， 最终未计提商誉减值准备。
世纪华通执行商誉减值测试时，七酷网络公允价值的确定缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第八条规定，导致 2018 年世纪华通少计提七酷网络商誉减值准备 6,236.30 万元，虚增利润 6,236.30 万元，占当年利润总额的 5.94%。
(二)2019-2022 年年报商誉原值披露错误
2019 年，世纪华通合并上海盛趣科技(集团)有限公司（曾用名盛跃网络科技(上海)有限公司，以下简称盛趣游戏），在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致 2019 年至 2022 年世纪华通财务报表商誉原值高估12,206.95 万元。
(三)2019-2022 年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定，未将点点作为单独的报告分部进行披露
点点互动（北京）科技有限公司（以下简称点点北京）与 DianDian InteractiveHolding（以下简称点点开曼，与点点北京合称为点点），于 2018 年被世纪华通收购为其全资子公司， 2018 年年报世纪华通将点点作为报告分部。
2018-2022 年，点点审定营业收入为占世纪华通营业收入比例均超过 30%，且几乎全部来自对外交易收入。根据《企业会计准则第 35 号-分部报告》第八条及《会计准则解释第 3 号》第八条规定，点点应当作为报告分部进行披露。
点点不满足与世纪华通其他游戏业务经营分部合并的条件。点点主要资产是点点开曼，产品发行地区为海外市场，记账本位币为美元，法律监管环境不同。世纪华通 2019-2022 年将点点与其他游戏板块合并，不符合《企业会计准则第 35号-分部报告》第五条第二款第五项、第七条的规定，在披露分部报告时应将点点作为单独的报告分部进行披露。
(四)2020-2022 年未按规定执行商誉减值测试，导致 2020 年、 2022 年未按规定计提商誉减值准备，虚增、虚减利润
2020-2022 年， 世纪华通以游戏业务存在协同效应为由， 将 2019 年划分的“盛趣游戏-盛趣游戏(国内)”、 “天游软件”和“点点”3 个资产组合并为“盛趣游戏(除 Actoz Soft Co., Ltd.)”。2020 年、 2021 年未计提商誉减值准备；2022 年计提商誉减值准备(归母口径)542,848.11 万元。
2020-2022 年， 世纪华通将“点点”资产组合并， 未能合理确定与商誉相关的资产组、资产组组合。2019-2022 年，世纪华通应将点点分部作为单独的报告分部进行披露，点点应作为单独的资产组进行减值测试。点点也具备单独进行减值测算的基础。世纪华通随意合并“点点”资产组， 不符合《 企业会计准则第 8 号》第二条、第二十三条的规定。
2020-2022 年世纪华通未按规定执行商誉减值测试， 2020 年年报少计提商誉减值准备 76,152.11 万元，导致虚增 2020 年利润 76,152.11 万元， 占当年利润总额的 22.24%；2022 年年报多计提商誉减值准备 34,488.54 万元，导致虚减 2022年利润 34,488.54 万元，占当年利润总额的 4.95%。
二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致 2020 年-2021 年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载
(一)虚构《千年 3》软件著作权转让交易， 2020 年虚增营业收入和利润
盛趣游戏子公司蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称蓝沙)与上海鼎栎信息技术有限公司(以下简称上海鼎栎)，于 2020 年 12 月 1 日签订《著作权转让合同》，双方约定将蓝沙拥有的《千年 3》 PC 端网络游戏及蓝沙在研状态的一款移动端网络游戏《境界》 (暂定名)转让给上海鼎栎，转让价格为 3.5 亿元。2021 年4 月，蓝沙确认软件著作权转让收入 33,018.87 万元，世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到 2020 年度。
上海鼎栎成立于 2020 年 7 月 2 日，其负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，上海鼎栎银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。上海鼎栎系盛趣游戏控制的公司。
2020 年 12 月 31 日、 2021 年 4 月 26 日和 27 日，上海鼎栎向蓝沙合计转账3.5 亿元。其中 2021 年 4 月 26 日和 27 日两天，资金在世纪华通或康伟、焦鸣(二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、 共同投资)的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出，资金从前手账户到后手账户划转一一对应，时间紧凑，具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。
相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，涉嫌虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增 2020 年营业收入 33,018.87 万元，利润 33,018.87 万元，占当年利润总额的 9.64%。
(二)提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增 2020 年营业收入和利润、虚减 2021 年营业收入和利润
盛趣游戏于 2017 年开始研发《彩虹联萌》。2020 年 5 月，盛趣游戏子公司盛绩信息技术(上海)有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》，双方在协议上将签署日期提前到 2019 年 12 月 23 日。点点北京据以确认《彩虹联萌》 2019 年及之后研发成本合计 9,789.98 万元。
2021 年 4 月，点点北京财务总监祝君与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通，最终确定《彩虹联萌》转让价款和协议条款，以蓝沙、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司(以下简称“海南辰思”)签署《 计算机软件著作权转让合同》， 并将转让合同日期提前为 2020 年 11 月 13 日。2021 年 4 月 26 日，海南辰思向蓝沙和点点北京分别转账 11 亿元，转账资金来源于康伟和焦鸣控制的公司。2021 年 6 月 24 日，《彩虹联萌》著作权人变更为海南辰思。2021 年 8 月2 日，《彩虹联萌》著作权人变更为焦鸣控制的上海苍火网络科技有限公司。2020 年 12 月，点点北京确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入 10,377.36 万元，确认主营业务成本 9,789.98 万元。
2021 年 4 月 28 日，蓝沙确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入 10,377.36 万元。世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况下，将蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入 10,377.36万元调整到 2020 年度。
《彩虹联盟》软件著作权转让合同于 2021 年 4 月完成签订， 在 2020 年并未签署也并未实际执行，点点北京在 2020 年 12 月确认《彩虹联萌》转让收入时不符合收入确认条件，世纪华通不应将 2021 年蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入 10,377.36 万元调整到 2020 年度。
世纪华通就《彩虹联萌》软件著作权交易提前确认收入， 导致虚增世纪华通2020年营业收入 20,754.72万元，利润 10,964.74万元，占当年利润总额的 3.20%；少计 2021 年营业收入 20,754.72 万元，利润 10,964.74 万元，占当年利润总额的3.38%。
(三)《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣(集团)有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载
2021 年 4 月 30 日，世纪华通披露《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明》 (以下简称《业绩承诺完成情况说明》 )及专项报告。其中，盛趣游戏 2020 年度承诺扣非净利润为296,789 万元，实际完成的扣非净利润为 298,576.61 万元，超额完成 1,786.61 万元。
盛趣游戏子公司虚构《千年 3》软件著作权交易，虚增盛趣游戏 2020 年营业收入 33,018.87 万元，利润 33,018.87 万元(归母净利润 28,066.04 万元)；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入，虚增盛趣游戏 2020 年营业收入 10,377.36万元，利润 10,377.36 万元(归母净利润 8,820.75 万元)。扣除因《千年 3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的 2020 年利润，盛趣游戏 2020 年完成的归母净利润应为 261,689.82 万元。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关报告、询问笔录、相关主体提供的资料和情况说明等证据证明。
我会认为，世纪华通的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》 (以下简称《 证券法》 )第七十八条第二款规定， 构成《 证券法》 第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人披露的信息有虚假记载”的情形。
王佶 2015 年 4 月起任董事兼 CEO， 2021 年 8 月起任董事长，是 2018 年至2022 年年报和业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
王苗通 2008 年 9 月至 2021 年 8 月任董事长，是世纪华通 2018 年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
赏国良 2008 年 9 月至 2021 年 8 月任世纪华通财务总监，是世纪华通 2018年至 2020 年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
钱昊 2019 年 6 月起任盛趣游戏财务总监， 2021 年 7 月起任世纪华通财务工作负责人，并负责 2019 年至 2020 年世纪华通游戏业务财务报表的合并、 2020 年至 2022 年游戏板块预算编制工作，钱昊是世纪华通 2020 年至 2022 年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。
纪敏 2021 年 8 月起任财务总监，是世纪华通 2021 年至 2022 年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对浙江世纪华通集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百万元罚款；
二、对王佶（CEO）、王苗通（董事长）给予警告，并分别处以二百万元罚款；
三、对钱昊（财务总监）给予警告，并处以一百万元罚款；
四、对赏国良（财务总监）给予警告，并处以六十万元罚款；
五、对纪敏（财务总监）给予警告，并处以五十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》 (附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
