本文作者：才聊REITs
申明：本文不具投资建议和政策建议，任何使用不当与本文无关
本文分析认为，物美REIT业绩分红承诺是对REIT市场持续关联交易的一种制度安排，是对京东物流仓储REIT关联交易事件的“制度反馈”。因此，业绩分红承诺机制是REITs在特定条件下的机制安排。
为规避京东仓储REIT事件，C-REITs市场可以参考上市公司持续关联交易制度来监管REITs市场中的关联交易行为。
前言：
美REIT业绩承诺由“四大承诺”构成，并设计了业绩承诺兑现机制。物美REIT风险-收益具有如下特征：（1）目前REIT市场中不动产类型REIT上市以来的最大预期分红收益率，首年预期分红收益率超过7%；（2）目前市场35单上市REITs中，唯一一单业绩分红承诺；（3）目前市场35单上市REITs中，唯一一单承诺5个连续自然年度给予绝对值业绩分红承诺的REIT。（4）以IPO发行价9.53亿融资规模，则未来5红收益率：7.02%，7.30%，7.61%，7.64%，7.87%，8.07%。五年累计收益回报率为37.92%。（5）二级市场基金份额波动导致分红收益率变化，存在利差套利机会。（6）思考：物美REIT是“固收”产品吗？承诺机制设计的动机是什么？
正文
一、物美REIT业绩分红承诺：四大承诺
物美REIT业绩分红承诺结构如下图：
1、资本承诺：原始权益人战略配售51%。
所谓资本承诺，指原始权益人发行阶段承诺自持的份额比例。
物美商业承诺，物美商业认购本基金募集份额总额51%，且完美商业所有认购基金份额持有期自基金上市之日起不少于60个月。
2、业绩承诺：5年绝对业绩承诺。
基于对商超行业发展及项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人业绩承诺如下。
（1）承诺期限：2024年至2028年五个完整会计年度。
（2）承诺业绩：2024年至2028年预期可供分配金额分别为6,700万元、6,960万元、7,279万元、7,504万元和7,690万元。
3、运营机构流动性承诺：借款或者增资方式补充流动性。
物美集团承诺，若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将通过自行或指定第三方提供借款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运营并按期履行《运营管理服务协议》项下的义务。
4、关联租户租金承诺：租金支付兜底安排。
物美集团承诺，如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，集团将及时提供供支持(包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用)， 以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务。
二、物美REIT分红业绩承诺与兑现机制
（一）业绩承诺特征：绝对值承诺
根据国际市场经验，业绩分红承诺包括绝对值承诺和分红收益率承诺（如香港上市招商局REIT）。
物美REIT业绩承诺为业绩分红的绝对值承诺，对IPO投资者而言，这种承诺比相对值的分红收益率更具保障性。
（1）绝对值承诺：2024-2028年预期分红承诺为6,700万元、6,960万元、7,279万元、7,504万元和7,690万元。
（2）以IPO发行价9.53亿融资规模，则未来5红收益率：7.02%，7.30%，7.61%，7.64%，7.87%，8.07%。五年累计回报率为37.92%。
如下图
（二）兑现机制：优先分红权安排
基于对商超行业发展、项目价值和稳健运营的信心，原始权益人物美商业对2024-2028年收益分配设置了兑现机制，在法律性质上为“不可撤销地”业绩补偿机制，因此就构成了法律意义上的可供分配业绩承诺。
兑现机制如下：
按照业绩分配承诺，如在2024年至2028年五个完整会计年度任何一个自然年度没有实现预期分配金额承诺。则物美集团/原始权益人/运营管理机构按照如下机制进行补偿。
（1）第一补偿顺位：截流运营管理费机制
2024年至2028年期间，任一年度未达到预期分配金额，则优先按《运营管理服务协议》的约定截流该年度物美商业的运营管理费，此截流运营管理费，将归入本基金该年度可供分配金额，用于向投资者分配。
（2）第二补偿顺位：优先分红权机制
如第一顺位补偿后仍不足以非原始权益人的其他投资者获得该年度的预期分配金额，则在年度分红实施“优先分红权”机制。
（3）第三补偿顺位：货币补偿。
如第二顺位补偿后依然不足以使其他投资者获得该年度的预期分配金额，则由物美商业将以货币资金支付给本基金或专项计划，以使得投资者该年度预期分配金额得以实现。
三、总结
物美四大承诺的本质是业绩分红承诺。
（1）资本承诺是“优先分红权”的保障，原始权益人持有份额越多，则优先分红权的保障程度就越高；
（2）业绩分红承诺是绝对值保障，对IPO认购者5年内分红收益率的保障。不考虑资本波动收益，则5年内的分红收益率分别为7.03%，7.30%，7.54%，7.87%，8.07%。静态来看，5年内总投资回报为37.92%。
（3）运营机构流动行承诺，是运营管理费的支持，因为按照《运营管理协议》的约定，在经营业绩未达标时，则优先扣除运营管理费，补偿经营业绩。
（4）关联方租约承诺是对经营业绩的保障，物美REIT的经营模式导致关联面积占比48.5%，关联收入占比50.69%。这些关联租户的租金支付能力影响业绩的50%，关联租户的租金保障是业绩承诺的保障。
【问题与思考】
1、C-REITs发行市场的业绩承诺机制会常态化吗？
2、REITs在哪些情形下应当设置业绩承诺机制？
3、REITs发行承诺机制是否向市场投资者传递“利好”消息而获得高溢价？
4、如何设计REITs业绩分红承诺兑现机制？
5、物美REIT业绩分红承诺的主客观原因是什么？
6、物美REIT“四大承诺”的本质与相互关系是什么？
7、物美REIT四大承诺的实现机制是什么？
