“中航北京昌保租赁REIT”受理意见-要求“调整招募说明书”

近日，交易所对《中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金》上市及《中航证券-北京昌保租赁住房1号基础设施资产支持专项计划》挂牌转让申请出具了审核意见。

一、关于合规性

1.关于资产范围。根据申请材料，入池不动产项目滟澜新宸项目、国瑞熙院项目、未来融尚家园项目均系原始权益人自市场化开发商收购而来的公租房资产，国瑞熙院项目、未来融尚家园项目未能整栋建筑入池，入池的三个项目均存在共有资产未入池情况。请基金管理人和资产支持证券管理人(以下统称管理人)、律师：

(1)对不动产项目是否符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》(以下简称《审核关注事项指引》)第十二条第(三)项相关规定发表明确意见，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(2)补充披露实现不动产项目功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施是否纳入资产范围，就项目是否符合《审核关注事项指引》第十五条规定发表明确意见。

(3)根据《民法典》第二百七十四条，建筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。请管理人补充说明除招募说明书已披露的共有资产外，项目是否存在其他共有资产情况，并根据《审核关注事项指引》第十七条的规定完善相关信息披露，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

2.关于权利限制。根据申请材料，不动产项目租赁合同项下的应收租金存在质押限制，租赁合同项下的租金收入账户受到账户监管。

(1)请管理人补充披露前述权利限制的解除安排，说明是否已取得有关权利人同意提前还款的书面文件。

(2)请管理人和律师就不动产项目是否符合《审核关注事项指引》第十二条第(五)项规定发表明确意见，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

3.关于转让限制。根据申请材料，《北京市住房和城乡建设委员会关于严禁公租房、保障性租赁住房变相销售行为的通知》规定，公租房、保障性租赁住房产权转让时，应当经项目所在区政府同意，其中，公租房项目还须由区政府报送市住房城乡建设委同意后方可组织实施，本次发行REITs涉及的资产重组和股权转让已取得相关主管部门同意。请管理人和律师就基金存续期间以及清算时是否面临转让限制发表明确意见，充分揭示风险。

二、关于项目运营

4.关于运营情况。根据申请材料，不动产项目均为人才公租房，部分法律法规援引涉及保障性租赁住房；根据租赁合同签订方、缴费方不同，滟澜新宸项目、国瑞熙院项目租赁合同签订分为以下三类模式，包括企事业单位趸租趸缴模式、企事业单位趸租个人缴费模式、区级人才住房分配个人缴费模式；滟澜新宸项目存在13套房源租金由原始权益人昌平保障房公司承担。

(1)请管理人和律师明确不动产项目属性，并披露认定依据，补充说明项目出租对象、租金标准、建筑面积等符合有关法律法规的情况。

(2)请管理人补充披露滟澜新宸项目和国瑞熙院项目三类模式租金收入占比和面积占比、对应签约租金单价情况(如有),以及三个入池项目意向租户摇号或者轮候情况(如适用)等。

(3)请管理人补充披露滟澜新宸项目部分房源租金由原始权益人承担的原因及商业合理性，并就该安排是否影响项目市场化运营、是否符合《审核关注事项指引》第四十条规定发表明确意见。

5.关于租约集中到期。根据申请材料，滟澜新宸项目、国瑞熙院项目租赁合同一般为三年一签，未来融尚家园项目为一年一签，不动产项目第一大企业租户租赁面积占已出租面积比例为24.27%。请管理人：

(1)结合租约到期情况、项目运营模式、历史租约稳定性、租户储备和轮候情况等，评估并揭示租赁合同集中到期风险。

(2)补充披露重要现金流提供方企业租户租约到期后续租意向或招租安排，如果发生退租情形对项目运营收入和运营稳定性的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

6.关于合同换签。根据申请材料，自2025年6月30日起，项目公司享有和承担与不动产项目相关的全部收益、成本和风险，昌平保障房公司应配合调整相应支付路径使该等资金直接支付至项目公司指定银行账户；项目公司2025年9月末公司其他应收款较2024年末上升2,180.65万元，主要为应收昌平保障房公司代项目公司收取的租金。请管理人补充披露当前合同换签和账户变更进展以及后续安排，充分揭示资金混同风险，设置风险缓释措施。

三、关于评估与现金流预测

7.关于租金增长率和长期增长率。根据申请材料，预测期内滟澜新宸项目、国瑞熙院项目和未来融尚家园项目租金价格预计分别于2026年、2027年在现行租金标准基础上调增5%,后续每三年调增5%;预测期后至收益期届满的长期增长率为1.5%。请管理人和评估机构：

(1)结合项目所处区域市场供需、项目租金调整机制和历史租金调整频率、幅度等，补充披露估值模型中租金单价增长率设置的合理性，充分揭示风险。

(2)结合同类已上市REITs、项目区位、运营模式等情况，补充披露长期增长率指标设置的合理性，充分揭示风险。

8.关于出租率。根据申请材料，2025年9月30日，滟澜新宸项目、国瑞熙院项目时点出租率约为96%,未来融尚家园项目因集中配租影响时点出租率为58.86%;滟澜新宸项目、国瑞熙院项目和未来融尚家园项目预测稳定期出租率分别为97%、98%和95%。请管理人和评估机构：

(1)补充披露三个项目2025年9月30日出租率均低于2022年度至2024年度各年出租率的原因，充分揭示风险。

(2)结合项目历史出租率、运营模式和同区域市场供需关系等，补充披露项目预测出租率设置的合理性，充分揭示风险。

9.关于成本费用。根据申请材料，不动产项目在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换室内家电等，以适应新的租赁需求；本次评估资产管理服务费(物业管理及营运一般行政费)按照运营收入的17%计算；不动产项目需缴纳空置房屋供暖费及管理用房供暖费，房屋空置期间的供暖费由原始权益人昌平保障房公司承担；滟澜新宸和国瑞熙院已完成缴纳住宅专项维修资金，未来融尚家园将由原始权益人近期完成缴纳，住宅专项维修资金可用于后续项目资本性支出涉及的相关维修支出，资本性支出自第11年起按照14元/平方米/年计算，后续每年增长1.5%。请管理人和评估机构：

(1)结合项目历史运营成本，补充披露资产管理服务费设置为运营收入的17%的合理性，充分揭示风险。

(2)明确基金存续期间空置房屋供暖费后续费用的承担主体，是否在估值预测中予以考虑，如为原始权益人承担，说明该安排的商业合理性，以及是否影响不动产项目的市场化运营。

(3)补充披露未来融尚家园住宅专项维修资金缴纳最新进展，结合三个项目历史大修支出、住宅专项维修资金留存情况等，补充说明资本性支出预测依据与合理性，并重点说明项目未来资本性支出与历史水平相比是否具有延续性、与项目运营年限是否匹配。

(4)补充披露不动产项目外部公共区域、房间内区域的装修和配套设施灭失、损毁、老旧更换费用的承担主体以及费用具体安排，说明评估预测是否予以考虑。

10.关于相关税费。根据申请材料，不动产项目历史未缴纳增值税及附加、印花税、房产税、土地使用税等相关税费，税务总局未发布相关税收优惠期限延长公告，本次评估假设滟澜新宸项目、国瑞熙院项目在收益期限均无需缴纳上述税费，未来融尚家园项目中公租房在收益期限无需缴纳上述税费。请管理人和评估机构补充披露上述评估假设的依据和合理性，以及若相关税收优惠政策未能延续对项目现金流的影响，充分揭示风险。

11.关于评估结果。请评估机构根据《审核关注事项指引》第四十四条规定选择其他评估方法进行校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等；请管理人、财务顾问结合项目单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率(Cap Rate),以及同行业已上市不动产基金、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易(如有)的估值参数选取情况，对评估参数和评估结果的合理性发表明确意见，并就租金价格、出租率等重要评估参数进行敏感性分析。

12.关于现金流预测。可供分配金额测算报告的测算假设与估值假设使用的出租率不完全一致。请管理人、评估机构、会计师事务所：

(1)补充披露可供分配金额测算报告与不动产评估报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况，并分析差异形成原因及合理性，充分揭示风险。

(2)补充说明可供分配金额测算报告测算基准日与评估报告评估基准日是否保持一致，是否符合《审核关注事项指引》第四十七条规定。

四、关于运营管理

13.关于运营服务费。不动产项目运营服务费由基本服务费、激励服务费构成，基本服务费费率为17%;激励服务费为项目公司实际运营净收益与目标运营净收益差值的10%。请基金管理人：

(1)结合项目历史成本费用情况，补充披露基本服务费费率设置的依据和合理性；

(2)补充披露项目激励服务费设置的依据及合理性，说明相关安排是否有利于提高不动产项目运营管理效率、强化资产维护运营。

14.关于分层决策机制。请基金管理人按照《审核关注事项指引》第一百零七条的要求完善分层决策机制。

五、其他

15.关于分派率。根据申请材料，不动产项目预计2026年度和2027年度净现金流分派率分别为4.11%和4.16%。请管理人补充披露评估基准日10年期国债收益率数据，并就项目分派率是否符合《审核关注事项指引》第二十条规定发表明确意见。

16.请基金管理人根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第6号——招募说明书编制》,调整招募说明书。