山东女首富铁腕反腐，民企反舞弊构建，症结在哪里？_

这几天“山东女首富掀起反贪风暴”的新闻火了。

新闻当中的女首富正是我国著名生物科技公司“某熙生物”的董事长赵某。某熙生物掀起内部反贪风暴的原因其实相当直接——就在今年2月末某熙生物发布的2024年业绩快报显示，其2024年全年营收同比下降11.6%，归母净利润同比下降72.27%，扣非净利润同比下降79.36%。业绩快报发布后，某熙生物的股价一度平开低走，尾盘时下跌近5%。

2025年开年某熙生物的反腐利剑并非个例。实际上这两年国内互联网大厂、新能源车企都在持续扩大企业内部反腐力度并定期对内或对外公布相关动态。2025年以来，某讯、某节等大厂都已经披露反腐动态，反腐风暴正在民企尤其是“大厂”中悄然刮起。今天飒姐团队就来和各位老友聊聊，企业在整治内部贪腐的过程中可能出现的问题及合规解决方案，助力各位企业家合规反腐。

反腐通报应该怎么写？

多数大厂会把企业内部反贪腐部门称之为“企业纪律与职业道德委员会”，并以该委员会的名义定期在企业内部、外部发布通报，以起到内部震慑和外部宣传作用。

如一周多前某节公司在其发布的《企业纪律与职业道德委员会通报》中就载明企业2024年全年辞退违规员工的数量、移交司法机关追究刑事责任的数量等数据。其中有17名员工被实名通报。某讯发布的2024年度《反舞弊通报》中也罗列的相关数据以及部分案例。在案例中某讯均将通报人进行了匿名处理。如“原PCG生态合作部陈某”“天美工作室马某”等。

以上两企业的通报是比较合规的反舞弊通报案例。即在起到内部震慑和外部宣传的同时保障了当事人的个人信息保护等合法权利。

飒姐团队在办案过程中发现部分企业的内部反舞弊通报中会直接写明涉案当事人姓名、身份证号、籍贯、工作职务等信息。其中身份证号与籍贯信息是明显的个人信息，即使面向公司内部的反舞弊通报，上述信息都非必要披露项。一旦披露便会涉嫌侵犯公民个人信息。

除个人信息等问题外，飒姐团队还发现部分企业的内部通报中用词有不规范的情形。如某企业的内部通报中写“已交由公安机关法办”。“法办”一词显然不是规范用语，甚至隐含侮辱意，容易引发潜在的诉讼风险。

对于《反舞弊通报》的写法，各大厂和规模以上企业合规性较强，用词亦很得当。就小微企业而言，如果认为有必要在企业内部建立反舞弊机制并定期发表反舞弊通报的话，那么务必要让公司内部法务或者专业律师团队对反舞弊机制及通报内容进行审查，避免出现通报内容本身违法的情况。

小微企业反舞弊机制怎么构建？

和互联网、生物医药大厂构建专门的企业纪律与职业道德委员会不同。小微企业本身人员配置有限，就算成立相应的反舞弊机构，其人员绝大多数也都身兼数职。在这种情况下，如何构建治理成本低、治理效果好的反舞弊机制就尤为重要。飒姐团队在这里简单罗列几个要点供各位老友参考。

第一，我国《劳动合同法》明确规定员工严重违反公司规章制度或者涉嫌犯罪的，企业可单方解除合同。

这一条就保证了企业与涉嫌严重舞弊的员工解约的合法性。但要做到这一条，企业需要至少要有成文的员工手册，且员工手册中应当含有企业反贪腐、反舞弊的内容，禁止的行为及其后果。企业需要保证这些内容为员工所知晓，且应当对相应的员工手册内容对员工进行培训（需要留有培训记录。）只有以上内容齐备，企业才可能保证以员工涉嫌严重舞弊为由单方面解除合同的合法性。

第二，无论企业多小，只要下决心建设反舞弊机制，就需要完善对应的证据固定机制和申诉机制。

证据固定机制可以将查处违法、舞弊行为的责任落实到个人，对相应的证据进行区块链固定、电子取证也可以让企业应对后续可能的纠纷。申诉机制则是要保障当事人的合法权利，降低当事人反诉公司时公司可能面临的风险。

第三，务必记住，如果下决心建设反舞弊机制，一定要同步建设公司法务部门。

飒姐团队曾经非常震惊一件事情，一些初创公司业务量以达亿级，在这样的情况下居然没有公司法务，这其实是风险巨大的行为。但凡公司要下决心建设自己的反舞弊部门和反舞弊机制，那么就一定要同步建立起完善的公司法务部门。因为反舞弊机制建设中的员工手册修订、劳动合同中的反舞弊承诺、员工反舞弊培训、反舞弊有关的证据固定、审计、与司法机关衔接等内容，都需要专业的法务进行推进与审核，一个成熟专业的法务部门是反舞弊机制建设的必要条件。

写在最后

最后，飒姐团队要聊一聊，在小微企业反舞弊建设中，律所律师究竟可以扮演一个怎样的角色。实际上，在企业舞弊领域中，外部律师的功能已经超越传统的诉讼代理人或者常法角色，而向全周期合规顾问转型。

通常情况下，企业反舞弊机制的构建需要企业有完善的法务团队。但是有些时候由于法务团队本身是企业的“局中人”，虽然能做很多事，但一些诸如独立监察等角色，企业法务恐怕无法以身入局。此时外部律师的功能就凸显了，即协助企业构建反舞弊合规体系、起草反腐败政策、对某一员工的行为是否构成违法犯罪撰写法律意见书，以独立监察角色对于企业内部的反舞弊程序的合法性进行评估，协助与司法机关沟通等，这些都是外部律师不可或缺的角色。

飒姐团队想说，民企中刮起的反贪风暴，正是民企治理转型的缩影，反腐不仅是“清除害群之马”，更是通过法律与制度的刚性约束，重构组织生命力。各位老友如果有任何反舞弊的需求，也欢迎联系飒姐团队！

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