董秘周报-上市公司17年只聘过1个董秘,空窗6年,现终于“续弦”

董秘周报-上市公司17年只聘过1个董秘,空窗6年,现终于“续弦”
2019年06月06日 09:53 华扬资本

董秘离职

图|董秘离职

董秘聘任

图|董秘聘任

1.蔑视信息披露,偷偷摸摸卖壳

华扬资本董秘俱乐部获悉:亿晶光电5月7日晚公告,公司当日收到《过户登记确认书》,荀建华将其持有的公司5894万股股票已过户至勤诚达投资,过户日期为5月6日。根据相关法律法规,公司控股股东由荀建华变更为勤诚达投资,实控人由荀建华变更为古耀明。

随后,亿晶光电的高管从董秘到总经理、财务总监、董事长全部辞职。至此,亿晶光电成功脱身,亿晶光电的实控人则切换成勤诚达投资公司。

图|亿晶光电信息披露

说起亿晶光电的卖壳,真是一波三折。2018年4月24日,亿晶光电(600537.SH)实控人兼时任董事长荀建华、时任董事会秘书刘党旗被上交所公开谴责,5月3日,收到重工证券监督管理委员会宁波监管局《行政处罚决定书》,原因则是亿晶光电的卖壳风波。

2017年1月11日,停牌半个多月的亿晶光电发布公告称:控股股东及实际控制人、时任董事长的荀建华荀老板与深圳市勤诚达投资管理有限公司(以下简称“勤诚达投资”)于当日签署了《股份转让协议》。

据公告,荀老板8928.7992万股协议转让给勤诚达投资,占总股本的7.59%,转让款总额为15亿元,每股转让价格为16.80元,较停牌前价格7.43元/股溢价126%。

该公告提示,此次股权转让完成后,荀老板仍持有上市公司2.6786亿股,占总股本的22.77%,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。并承诺在未来12个月内不减持股份。

但是这份公告后来从上市公司的公告列表中消失了,到5月份转让时股份数量却变成了2.35亿股,多了1.4572亿股,转让总价也由15亿元变为29亿元(期间转让总价款还发生了变化)。

此时距“未来12个月内不减持股份”的承诺刚过了4个月。

2017年1月到5月期间,几经变更股票转让数量、交易价格,无视此前“12个月内不减持股份”的承诺。

2017年5月3日,亿晶光电又发布公告(公告编号:2017-019)称,荀老板转让给勤诚达投资的8928.7992万股(占公司总股本的7.59%)已于2017年4月28日办理完毕。

当日,上交所随即发去问询函,要求亿晶光电及荀建华说明该股权转让对公司的生产经营是否将产生重大影响,股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固。

2017年5月5日亿晶光电回复交易所(公告编号:2017-021)称该股权转让未对上市公司的生产经营产生重大影响,荀建华对亿晶光电的控制权稳固。

而就在回复交易所的前一天的5月4日,上市公司再发一则公告称,荀老板把1.46亿股(占总股本的12.41%)质押给勤诚达投资。

而此时,荀老板实际支配的股份只有4913万股(占总股本的4.16%),竟然发誓说对上市公司控制权稳固!

不过,还没等交易所继续问询,5月9日晚间,上市公司发布公告(公告编号:2017-024)称,2017年5月9日,荀建华辞掉上市公司董事长兼总经理及董事等所有职务。根本就不把交易所放在眼里。

但是交易所也不是吃素的!仅仅隔了一天,5月19日,交易所向亿晶光电发去监管函,督促上市公司如实做好信息披露。

在交易所的严厉督促下,5月25日上市公司这才发布控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的公告(公告编号:2017-031),披露了荀老板和勤诚达投资的交易内容:公告内容显示,荀老板以30亿元的价格将持有的2.3527亿股(占总股本的20%)转让给勤诚达投资,勤诚达投资将成为公司第一大股东,古耀明将成为公司实际控制人,荀建华持有公司股份比例将降至10.36%。

整个交易过程分两期,第一期标的(8928.7992万股,占亿晶光电总股本的7.59%)的转让款总额为15亿元整。第二期标的(1.4598亿股,占亿晶光电总股本的12.41%)的转让款是15亿元整。

冉艳简历:

1982年6月出生,中国国籍,大学本科学历。2008年10月至2011年11月任常州亿晶光电科技有限公司市场专员,2011年12月至今任亿晶光电科技股份有限公司证券事务代表。

2.净利润下滑近半,不妨碍董事给自己加工资

华扬资本董秘俱乐部市场调查:马应龙药业集团股份有限公司(600993.SH)创始于公元 1582 年,历经400多年的持续快速健康发展,如今已成长为一家专业化医药类上市公司。

马应龙是经商务部首批认定的中华老字号企业,2004年在上海证券交易所挂牌上市,被认定为国家高新技术企业,拥有国家级企业技术中心。

近几年更是因为“马应龙痔疮栓”成为超越老干妈的全球网红。

图|马应龙药业集团股份有限公司

马应龙此次新上任的董秘马倩曾是集团秘书处主任、证券事务代表,为内部培养的董秘,而上一届董秘夏有章也是从董事会秘书处主任提升的,年薪68.6万。

之前的5月7日,马应龙公告称,公司董事会审议并通过了《关于调整董事津贴的议案》:根据内外部发展环境变化,拟调整公司董事津贴,独立董事津贴调整为每年18万元,其他董事津贴调整为每年12万元,前任董秘就在第十届董事会里。

图|董事会换届选举的独立意见

议案中提及的18万元的独董津贴,在马应龙所在的湖北区域内,属于较高的独董津贴。要知道,湖北区域内医药流通领域的龙头企业九州通的独董津贴也仅为每年10万元。

嗯,只能感慨马应龙高管待遇不错啊!公司2018年净利润下滑近45%还能加薪!

3.北大荒的董秘终于不荒了

5月29日,北大荒新聘了董秘高建国,今年47岁,从25岁一直在北大荒任职,具有财务、投融资的经验,履历看起来很匹配,这是北大荒上市17年以来第二次聘任董秘。

据华扬资本董秘俱乐部了解到:北大荒2002年3月上市,公司第一任董秘也是唯一一任董秘史晓丹,自2001年6月就开始担任公司董秘,一直到2013年10月30日。史晓丹的离职还并非主动离职,而是公司董事会以工作需要解聘的,此后公司董秘职务一直由董事长刘长友代行。

这么长时间没有董事会秘书,监管层没有意见吗?

虽然《上交所股票上市规则》3.2.5规定:上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内,或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。但是第3.2.13也表示:董事会秘书空缺超过3个月的,公司法定代表人应当代行董秘职责,直至公司聘任新的董事会秘书,所以,目前的规则中并没有明确上市公司董秘缺位的时间限制,这也就有了有些公司几年没有董秘的情况出现。

4.交易所近期董事会秘书资格考试安排

上交所近期董秘资格证考试安排:

  • 6月12-14日,第122期董事会秘书任职资格培训 ,上海

  • 6月26-28日 ,第123期董事会秘书任职资格培训 ,杭州

深交所近期董秘资格证考试安排:

  • 6月份,第101期拟上市公司董秘班,地点待定

  • 7月份,第102期拟上市公司董秘班 ,地点待定

以上内容就是华扬资本董秘俱乐部对上周资本市场董秘板块的资讯解读。更多详情请关注本号,我们将继续为您带来资本市场的干货内容,敬请期待。

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