*ST凯瑞退市危机

经济观察网 记者 种昂 北京、德州报道 近日,突如其来的两场诉讼、两则公告,使本已濒临退市的*ST凯瑞雪上加霜,深圳证券交易所更是11天内连发两道关注函。

自称多次向原控股股东德棉集团追讨出售资产余款未果后,*ST凯瑞不仅“全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料”被其扣押,无法正常出具2018年年报,还被德棉集团告上了法庭。2019年11月1日,深交所发出关注函,要求*ST凯瑞披露其中详情。

10天之后的11月12日,因未聘任2019年年度审计机构、极有可能导致法定期限内无法按时披露2019年年报的风险,深交所再向*ST凯瑞发出关注函。

这让*ST凯瑞一度陷入进退两难的境地:一方面,*ST凯瑞多次声称,德棉集团在资产交易中余款未付;另一方面,因财务凭证被扣押,既无法给出相应的证据,又无法披露年报,何谈聘任审计机构。眼看临近年底,如果*ST凯瑞仍无法正常披露年报,将被强行退市。

退市危机

“突然出现这么大的变化,公司保壳的时间越来越紧,难度越来越大了。”*ST凯瑞证券部人员一面赶去安抚债权人,一面向《经济观察报》感叹。

2019年10月31日,*ST凯瑞(002072)发布一则公告称,该公司于2019年 10月30日收到了德州市德城区人民法院送达的《应诉通知书》,德棉集团以名誉权侵权为由,将其告上了法庭。

原来,德棉集团曾是*ST凯瑞(002072)的控股股东,后者2006年10月登陆A股时原称“德棉股份”。上市后,因棉纺业利润滑坡,*ST凯瑞长期陷入经营困境,2011年,德棉集团只好将上市公司控股权转让给浙江第五季实业有限公司(以下简称“第五季实业”)。

此后,撤离资本市场的德棉集团,开始回购原有的纺织资产。2015年2月4日,双方签订了资产出售协议:*ST凯瑞将持有的德州锦棉纺织有限公司(以下简称“锦棉纺织”)100%股权及拥有的纺织设备及部分债权债务打包出售给德棉集团。2015年7月22日,双方又签订了补充协议,约定转让价格为48852.95万元。

2017年1月26日,*ST凯瑞(002072)先是在重大资产出售进展公告(2017-L006)中表示,“公司已收到全部资产出售转让款48852.95万元”;但后来*ST凯瑞(002072)却在对外公开披露的重大资产出售实施进展公告、半年报、年报中披露,“德棉集团未能按照付款安排约定向公司全额支付交易对价”,还表示“经自查,交易对手(即德棉集团)目前应支付而未支付交易对价款的具体金额款项合计为277,228,699.00元”。

德棉集团在诉状中表示,不欠付任何款项,上述披露严重失实,系*ST凯瑞刻意捏造,严重损害了德棉集团的名誉权,遂将*ST凯瑞告上法庭。

在2019年 10月30日拿到《应诉通知书》的当天下午,*ST凯瑞(002072)当即反击,在德州市中级人民法院向德棉集团提起了诉讼。

从2019年3月起,德棉集团就“拒绝*ST凯瑞(002072)工作人员进入共同的办公场所(德州市德城区顺河西路18号),并将公司的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料全部扣押”。

由于无法提供相应财务凭证,*ST凯瑞(002072)2018年财务报告就被年审会计师出具了“无法表示意见”的审计报告,上市公司被深交所实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”。

“如果德棉集团不能立即交还企业资料,预计公司 2019年财务报告又将无法正常出具,凯瑞德将面临股票退市的风险。”前述*ST凯瑞证券部人士表示。

矛盾激化、成为被告,让*ST凯瑞看不到追还“欠款”、归还财务资料的任何希望。在起诉状中,*ST凯瑞请求法院判令被告交还扣押的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料,并赔偿已经产生的损失3000万元。

*ST凯瑞与德棉集团积累多时的纠纷,突然在保壳自救的最后关头爆发,也让各大债权人再也坐不住了。

上述*ST凯瑞证券部人员表示,目前,企业债权人多达数十个,以各种方式纷纷来电询问,最近该公司人员一直忙于逐个与债务人通报情况,试图进行和解、债务重组,挽救*ST凯瑞。

45天的保壳战

*ST凯瑞突遭原控股股东起诉,引来了深交所发布的关注函。可让*ST凯瑞一度陷入尴尬的是,一方面,*ST凯瑞多次声称,德棉集团在资产交易中余款未付;一方面,相关财务数据被全部扣押、无法取得,一时无法给出相应的证据。

矛盾激化后,11月5日,《经济观察报》记者来到原告、被告共同的办公地址——德州市德城区顺河西路18号,这是德棉集团老厂区所在地。在一座二层白色小楼内,一位德棉集团人员告诉记者,近日*ST凯瑞人员才被允许进入楼内谈判,但他拒绝透露任何细节。

对于德棉集团从*ST凯瑞回购锦棉股权及相应资产债务的交易详情,以及何以会由第五季实业代德棉集团支付交易剩余对价款等问题,德棉集团均谢绝采访。

由于双方矛盾激化、又没有相应证据,深交所规定的7天期限内,*ST凯瑞无法给出解释,遂于11月8日发布公告称,“关注函涉及问题较多,公司预计无法在规定时间内按要求完成回复和披露工作,故向深圳证券交易所申请延期回复关注函”。

所幸,双方的谈判逐渐取得了成果:一周后的11月8日,德棉集团撤诉,11月13日,德棉集团将相关财务资料交与*ST凯瑞。

*ST凯瑞证券部一位工作人员表示,目前公司历史账套数据、财务软件数据、企业资料正在移交过程中,双方人员正在进行清点、核实,关键是确认已取得的财务资料是否完整、准确。但*ST凯瑞方面至今仍表示,公司将根据相关进展情况决定是否向德州市中级人民法院申请撤诉。

11月13日,是延期回复深交所的最后期限。当日晚间,*ST凯瑞终于给出了与德棉集团上述交易的初步解释。

2015年7月23日,*ST凯瑞向德棉集团出售锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包,当初评估作价4.88亿元,后因公司债权人拒绝债权转移、锦棉纺织股权被冻结无法过户等因素,实际向德棉集团移交资产共计8.19亿元。

一位*ST凯瑞内部人士解释道,这笔交易资产的评估是在2014年12月,但实际资产过户是在2016年4月才交割,期间,锦棉纺织经过了一年多的正常生产经营,实际交易已不能再按照当初的评估价值作价。交易中,由于股权被冻结,只有部分资产过户,债务却仍在上市公司。与原本资产整体出售相比,这相当于交易在时间上、范围上、内容上都发生了变化。

对于为何2017年1月6日*ST凯瑞在公告中称“第五季实业通过第五季(深圳)资产管理有限公司代为支付的剩余纺织资产出售对价款的承诺事项已全部履行完毕,公司已收到全部资产出售转让款”,*ST凯瑞证券部一位工作人员表示,目前公司正在根据获得的财务凭证核查该公告的真实性,也会对相关交易内容进行补充更正。

值得注意的是,在发布上述公告之前,*ST凯瑞因信息披露涉嫌违反证券法规定,受到了证监会立案调查。两个月后的2017年3月,*ST凯瑞实际控制人发生变更,第五季实业退出,有着“私募黑马”之称的张培峰开始入主。

对于这笔交易,尽管前控股股东第五季实业与前实际控制人张培峰均表示为余款支付提供担保,时至今日却都未能履约。

12月31日,是*ST凯瑞自我救赎、避免退市的最后时限。时间只剩45天,摆在这家上市公司面前的任务,却异常艰巨。

目前,两任大股东第五季实业、张培峰,均遭到证监会立案查处,张培峰失联。今年1月山东证监局在发布的《行政监管措施决定书送达公告(张培峰)》中就曾表示,因多次与张培峰联系未果,只能依法向其“公告送达”。

也因此,*ST凯瑞目前处于“无控股股东、实际控制人”状态。而此前其由纺织转型互联网业务时收购的子公司——北京屹立由数据有限公司,在*ST凯瑞公告中被称之为“失控子公司”“无法行使股东权利”。*ST凯瑞债权人中粮国际新加坡有限公司,则以无法清偿所负债务为由,向德州中院申请对*ST凯瑞进行破产清算。

更紧迫的是,*ST凯瑞在2017年、2018年净利润连续为负值、2018年净资产为负值、2018年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。按照规定,只要2019年出现净利润为负值、净资产为负值或是年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告中的任何一种情况,*ST凯瑞就将被强行退市。

2019年10月31日,证监会上市部副主任曹勇公开强调,“要完善并严格执行退市制度”。到目前为止,2019年已有5家公司被迫终止上市。

从2008年至2018年十年来,*ST凯瑞扣非净利润连续亏损。不过,凭借着政府补助、债务重组和变卖资产,这家上市公司虽然一直逼近退市的边缘,却总算得以保壳。

根据2019年三季报显示,*ST凯瑞净资产为-2.08亿元,净利润-293万元。今年*ST凯瑞频频公告的德棉集团“欠款”数额,则为2.77亿元。

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