杨光明、曾强/文
一、引言
公司人格独立是公司法的基石之一，其要求公司与股东之间的人格相互独立，最重要的就是财产独立，且在一般情形下，公司人格独立是法律拟制推定状态，只有在有证据证明公司与股东人格混同的情况下，才可“刺破公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。而对于一人公司来说，由于其股东只有一人，缺乏多数股东之间的相互监督和制衡，实践中的一人公司也经常出现股东、法定代表人、董事等角色完全重叠的情况，这种情况就非常容易导致股东滥用控制权，将公司财产与个人财产不加区分，进而出现人格混同的情形。因此，为了保护债权人利益，《公司法》对一人公司的人格混同作出特别规定，即推定一人公司存在人格混同，由股东对公司债务承担连带责任，除非股东和公司能提供反证证明其财产相互独立。也正是因为一人公司的规定如此明确清晰，实践中出于规避对公司债务承担连带责任的目的，很多公司的股东构成又从一人股东变为两人或多人，但往往是实控人占绝大多数股权，或者多人股东存在亲属关系或者控制、代持关系，对于这类公司，司法实践中称之为“实质一人公司”。实践中，实质一人公司的认定标准如何、股东是否对公司债务承担连带责任等问题，不同的法院也有不同的司法观点。本文结合实务判例，就实质一人公司的类型和认定标准、股东责任的承担形式、财产独立性的证明标准等实务适用问题进行梳理，与各位探讨。
二、实质一人公司的认定
实践中，有极大可能被认定为实质一人公司的情形主要是两大类，一种是公司股东之间存在夫妻或其他亲属关系，另一种则是股东之间持股比例过于悬殊，且小股东不实际参与公司经营管理和表决，或者其他小股东是为大股东代持股权。以下就区分前述两种不同情形来探讨实质一人公司的认定标准。
1、股东存在夫妻或亲属关系情形下的实质一人公司
对于夫妻作为公司股东的公司而言，实践中常出现在经营管理不规范的小微企业，往往是夫妻一方持有大比例股权，另一方象征性持股，且公司的董事、监事等职务也基本是夫妻二人担任。对于夫妻二人持股的公司能否认定为一人公司，司法实务中也存在两种截然相反的观点：
1.支持夫妻公司认定为实质一人公司，进而也可以适用《公司法》一人公司的相关规定
这种观点以最高院审理的“熊少平、沈小霞因与武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉一案”【（2019）最高法民再372号】为代表，在该案中，最高院的主要理由在于：
（1）从《公司法》对一人公司作出特殊规定的立法目的来看，一人公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
（2）从公司注册资本的财产来源来看，由于夫妻婚内财产以共同共有为原则，虽然股权各自登记在夫妻二人名下，但公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
（3）基于上述两点理由，回到该案中来看，该案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。
除该案外，最高院亦有其他案例持相同观点，不少地方法院的裁判观点也基本与之保持一致，例如，福州法院2022年发布的“福州法院上市审判十大典型案例”之十等等。
2.认为夫妻公司与普通的有限责任公司并无不同，不认定夫妻公司为实质一人公司，因此也不适用《公司法》有关一人公司的规定
这一观点以最高院的“西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案”【（2018）最高法民终1184号】为代表，在该案中，青海高院一审未支持夫妻公司构成实质一人公司的观点，最高院二审则予以维持。其主要理由在于：
夫妻公司与一人公司并不能完全等同。夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻两人共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间之财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无人格以及责任独立等方面之差异，不应适用《公司法》关于一人公司的规定，要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任。
除前述判例外，上海部分法院也持此观点，例如在上海一中院商