继复宏汉霖5月23日停牌以来，6月24日晚间，一项涉及复宏汉霖的吸收合并交易终于浮出水面。复星医药及复宏汉霖同时发布公告，复星医药控股子公司复星新药拟吸收合并及私有化复宏汉霖。受此消息影响，6月25日开盘，复宏汉霖股票恢复交易，并以22.85港元/股高开，截至收盘股价上涨19.69%，收于22.55港元/股。复星医药股价则没有太大波动，截至收盘，股价为22.08元/股，微涨0.78%。
2023年，复宏汉霖净利润5.46亿元，首次实现全年盈利。在实现“自我造血”的情况下，复星医药此时出手拟私有化复宏汉霖，是出于何种考虑？去年7月，复星医药曾发布公告终止推进复宏汉霖科创板上市事宜，未来复宏汉霖是否还会考虑上市？
实现盈利后又私有化
复星医药最新披露公告显示，其控股子公司复星新药拟吸收合并及私有化复宏汉霖，拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份），并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药集团将持有复星新药100%股权。
复星新药成立于2008年9月，2023年，复星新药实现营业收入0元、净利润0.1万元。复星医药控股子公司复星医药产业持有复星新药100%股权。截至6月24日，复星新药的主要资产即所持有的复宏汉霖265971569股非上市股份，约占当日复宏汉霖股份总数的48.94%。
本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价。现金对价部分，复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值37亿港元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价，合计不超过54.07亿港元或等值人民币。相比之下，上述交易中收购H股的对价，较复宏汉霖H股停牌前的价格18.48港元/股溢价超30%。
并购贷款方面，复星新药拟向招商银行申请不超过等值37亿港元的并购贷款额度，同时为确保该项目境外支付可行性，复星医药另一控股子公司LustrousStar（作为境外代付主体）拟向招商银行申请不超过等值32亿港元的过桥贷款额度。为此，复星医药及若干控股子公司拟提供相应担保。
该担保是否具有必要性和合理性？复星医药在公告中表示，担保所涉融资系为满足相关控股子公司推进复宏汉霖私有化项目，风险相对可控，具有必要性和合理性。截至6月24日，复星医药无逾期担保事项。
私有化复宏汉霖所需资金，一部分为并购贷款，一部分为自有资金，是否会对复星医药自身资金形成压力？
6月25日，复星医药回复新京报记者表示，本次私有化资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司已按照香港证监会的要求，在本次公告前准备足够资金，可以完全覆盖本次交易所需成本。本次交易将在生效后、所有股东完成股份与现金对价选择申报后，支付股东相应的股份及现金对价，具体支付时间与形式将在后续公告中公布。长期来看，复宏汉霖已于2023年实现盈利，并实现10.48亿元的经营性现金流流入。未来随着创新产品的持续放量和在研管线的持续推进，预计将维持积极稳定的现金流。集团层面，复星医药近年来通过非核心非战略资产减持及退出来调整改善资本结构；同时，面对美元持续加息周期，复星医药也积极调整债务结构，同比去年美债规模大幅下降。
股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本，以收购及注销另外两家复星医药控股子公司（复星医药产业及复星实业）持有的5772.4918万股复宏汉霖股份。同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利。截至目前，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。
《吸收合并协议》约定的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将向香港联交所申请自愿撤销其在香港联交所的上市地位。复星新药吸收合并复宏汉霖后，复星新药将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
对于私有化复宏汉霖，复星医药认为，将有利于加强集团与复宏汉霖及控股子公司的协同，并可通过复星医药集团提供的业务资源支持，助力复宏汉霖及控股子公司的可持续增长，以及复星医药集团整体战略目标的实现。
港股市值已腰斩
复宏汉霖成立于2010年，为复星医药控股子公司，是一家国际化的创新生物制药公司，产品覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。目前复宏汉霖已有五款药品获批上市，分别为曲妥珠单抗（汉曲优/Zercepac）、斯鲁利单抗（汉斯状）、贝伐珠单抗（汉贝泰）、利妥昔单抗（汉利康）、阿达木单抗（汉达远）。
2023年，复宏汉霖实现营收53.95亿元，同比大增67.8%，并首次实现全年盈利，报告期内归母净利润5.46亿元。截至6月25日，复星医药通过复星新药、复星医药产业、复星实业合计持有复宏汉霖59.56%的股份。
在复宏汉霖的上市历程中，最早曾计划在新三板上市，2016年收到新三板挂牌申请受理通知书后一直没有实质性进展。2018年9月，复星医药召开董事会，同意复宏汉霖撤回新三板上市申请，转战港股上市，并于2019年9月25日在港交所主板上市。
2020年，复星医药开始推进复宏汉霖A股上市事宜。复宏汉霖向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了申请科创板上市的辅导备案资料，并于2020年4月获正式受理。但2023年7月3日，复星医药发布公告，经综合考虑复宏汉霖实际情况及资本市场规划，复宏汉霖董事会决定不再继续推进科创板上市事宜，并与上市辅导机构一致同意终止有关科创板上市之辅导协议。后续，复宏汉霖将结合自身发展需要及市场情况，适时制订相应的资本市场规划（如有）。
复宏汉霖港股上市当日，据媒体报道，复宏汉霖联合创始人刘世高曾表示，在香港上市是复宏汉霖的一个重要里程碑，将为公司未来注入雄厚的资本实力，开辟更加广阔的发展空间。
但从上市以来的股价表现来看，复宏汉霖港股上市时的发行价49.6港元/股，总市值267亿港元。截至6月25日收盘，其股价为22.55港元/股，总市值122.6亿港元，与最初的发行价及总市值相比，已经腰斩。6月24日晚间复星医药发布的吸收合并公告也显示，复宏汉霖港股上市的融资结果未及预期。
公告提及，复宏汉霖自港交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期，且交易量较小。复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。
复星医药也在回复新京报记者时提及，复宏汉霖一直被复星医药视为重要的创新研发资产，公司期待复宏汉霖有较好的市值表现以及高效的融资渠道，这也是此前复宏汉霖分拆上市的公司方面的初衷。然而，当前医药行业正在经历一个充满挑战的周期，无论是国际宏观形势还是国内政策环境都给创新药企业的长期估值带来了较大压力。此外，公司维持复宏汉霖作为核心资产的战略定位，并认为其在当前具备较好的资产整合价值，因此发起本次私有化的要约。
复宏汉霖未来是否还会考虑上市？复星医药又能为复宏汉霖提供哪些业务资源支持？针对该问题，复星医药在回复中并未直接回答，只提及复星医药未来将进一步聚焦制药业务，加快创新转型步伐，公司维持复宏汉霖作为核心资产的战略定位，后续进展以官方公告为准。
新京报记者 王卡拉
校对 付春愔
