观点网讯：10月11日，青岛国恩科技股份有限公司（002768.SZ、2768.HK）宣布，公司作为买方与卖方赖明贵及标的公司四川中氟能新材料科技有限公司订立股权收购协议，按交易价款人民币15.04亿元收购标的公司80%股权。交割后，标的公司将成为国恩股份的控股子公司。
公告显示，交易价款参考标的公司评估报告所载评估值确定。评估基准日为2026年7月31日，标的公司股东全部权益评估值约人民币18.83亿元，增值额约人民币12.56亿元，增值率200.07%，评估采用收益法。
交易价款分三期以现金支付：第一期人民币1.1亿元，其中已付定金人民币1000万元自动抵付，剩余人民币1亿元于协议生效后5个工作日内支付；第二期人民币7.924亿元于交割日后5个工作日内支付；第三期人民币6.016亿元于交割日后15个工作日内汇入共管账户。
各方约定，交割应在支付第一期交易价款后10个工作日内完成，以市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至买方名下的变更登记或备案手续之日为交割完成日。
收购设有先决条件，包括卖方及标的公司陈述保证真实完整、已履行交割前义务、尽调资料真实准确完整、基准日至交割日未发生重大不利变化，以及不存在限制或禁止本次交易的情形等。
业绩承诺方面，卖方承诺标的公司2026年、2027年、2028年各财政年度经审计净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，三年承诺净利润总额不低于人民币4亿元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
若未达承诺净利润，卖方按“（承诺净利润－实现净利润）×2倍”以现金补偿；2026年、2027年实现净利润达到当期承诺75%的当期不补偿，2028年低于当期承诺即触发补偿。业绩承诺期满后累计实现净利润低于累计承诺的，按累计差额计算补偿。
业绩承诺期届满后，若标的公司每年度及累计实现净利润均大于承诺净利润，超额部分的30%将作为对标的公司核心技术、管理团队的奖励，奖励总额不超过本次交易总价款的20%。
卖方另承诺，标的公司截至2028年12月31日的账面应收账款应于2030年12月31日前按原值100%全额收回，未收回差额部分由卖方现金补足。
若标的公司2026年及2027年净利润均低于对应年度承诺净利润的50%，或2028年净利润低于该年度承诺净利润的50%，买方有权要求卖方按交易价款回购标的股权；买方要求回购的，不得同时要求业绩补偿。
标的公司主要从事六氟化硫、四氟化碳、三氟化氮等产品的生产与销售。截至2025年12月31日止年度，其经审计收入人民币3.77亿元，除税后利润人民币7121万元；截至2026年7月31日止七个月，经审计收入人民币3.38亿元，除税后利润人民币6591万元。截至2026年7月31日，经审计总资产人民币9.92亿元，净资产人民币6.28亿元。
交易价款将以集团自有资金和自筹资金拨付。董事会认为，本次收购可将集团业务拓展至高纯电子特气市场，与家电、汽车等偏消费属性业务形成周期互补，对冲单一业务周期波动风险；同时引入高压电力设施、先进制造、显示面板等领域电子特气产品，强化产品矩阵，推动集团向高纯电子化学材料产业升级，并借助标的公司位于中国西南地区的生产设施强化生产布局及地域覆盖。
由于一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%，收购事项构成须予披露交易，须遵守上市规则项下的申报及公告规定。交割须待协议项下条件达成后方可作实，收购未必会完成。
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