前董事长为1.31亿转让款“发飙” 延华智能控股股东半数持股被冻结

前董事长为1.31亿转让款“发飙” 延华智能控股股东半数持股被冻结
2019年01月11日 21:08 每日经济新闻

每经记者:胥帅    每经编辑:张海妮

图片来源:摄图网

延华智能(002178,SZ)前董事长胡黎明“发飙”了!

因股份转让协议争议,胡黎明要求延华智能现任控股股东上海雁塔科技有限公司(以下简称雁塔科技)支付1.31亿元转让款及资金占用费。同时,胡黎明申请冻结了雁塔科技持有的上市公司3499万股股份。

本次冻结股份数占雁塔科技持股比例逾一半。2017年底,在联合公司原证代内幕交易被判刑之后,胡黎明通过“股权转让+表决权委托”方式,将延华智能“实权”转让予雁塔科技。双方在2018年初早早完成了股权过户,但还是留下了1.31亿元的“后遗症”。而令外界最为担心的是,若此事影响上述表决权的收回及司法处置,或将直接影响上市公司的控制权。

索要1.31亿元欠款

延华智能1月10日晚公告称,因为胡黎明向中国国际经济贸易仲裁委员会申请,雁塔科技持有的3499万股被司法冻结,占雁塔科技持股比例的51.93%,冻结期限达三年。

谁是胡黎明?延华智能的原控股股东及实际控制人。

“前任”找现任的麻烦,为了啥?胡黎明是向雁塔科技讨要约1.31亿元股价转让款及资金占用费。

说到这1.31亿元,就要回到2017年的冬天。当时,胡黎明尚是延华智能的控股股东及实际控制人,他正琢磨着转让手中的“实权”。然后,雁塔科技出现了,成为接盘者。

为了将控制权彻底让出,胡黎明是“连卖带送”——“协议转让+表决权委托”。根据延华智能当年12月的公告,雁塔科技先是以8.42亿元交易作价受让胡黎明6738.9万股(占总股本9.41%);胡黎明另外将其6738.9万股(占总股本9.41%)的投票权委托给雁塔科技行使。就这样,雁塔科技在公司中拥有投票权的股份数量合计为1.35亿股,占公司总股本的18.82%,成为第一大股东和控股股东;雁塔科技的实际控制人潘晖——这个律师出身、热衷房地产的投资人,一举成为延华智能实际控制人。

这还不算完!胡黎明还要在最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会,要让自己提名的4名董事辞职,从而换为雁塔科技方面提名人员。

雁塔科技曾“不差钱”

雁塔科技买了9.41%的股份,却拥有18.82%的表决权,因此也拿到了延华智能的控制权,胡黎明为什么这么大方?这又要从2016年的冬天说起,胡黎明因为内幕交易罪被判刑。

《每日经济新闻》记者获悉的上海市第二中级人民法院刑事判决书显示,胡黎明联手延华智能时任证代周沛澄,多次进行内幕交易。内幕交易主要发生于2015年~2016年,胡黎明多次指使周沛澄,在定增融资、《2016年第一季度业绩预告》等敏感期交易延华智能股票,盈利500余万元。胡黎明也因此被判处有期徒刑三年,缓刑三年;周沛澄被判处有期徒刑一年,缓刑一年。2016年8月31日,胡黎明辞去延华智能董事长、董事等多项职务。

之后,胡黎明逐步开始转让实际控制权。彼时,从上市公司的控股权转让预披露到最终的股权过户,仅用时一个月的时间。

当初,延华智能还在回复交易所问询函中表示,受让方“不差钱”。雁塔科技当时是以自有资金及自筹资金来支付。其中,雁塔科技自有资金共5亿元,另有3.5亿元向福建瀚海资产管理有限公司借款,借款利率达年化9%。

为何胡黎明至今才来要回约1.31亿元股权转让款及资金占用费?

今日(1月11日),延华智能证券事务代表唐文妍告诉《每日经济新闻》记者:“具体的付款交割方式是股东双方商议的。”其表示,上市公司并不是十分清楚雁塔科技和胡黎明的转让款交割事宜。这里存在一种可能性,雁塔科技向胡黎明支付作价款可能是分批支付。

事实上,雁塔科技并非之前表述的“不差钱”,根据上市公司2018年三季报,雁塔科技的持股已全数质押。

或影响控制权

雁塔科技这部分持股被冻结之后,又会存在哪些影响?

《每日经济新闻》记者咨询了上海明伦律师事务所律师王智斌和上海新古律师事务所律师王怀涛。

“被司法冻结后股权(票)不能办理转让手续,如果出售,无法顺利交割。一旦败诉,则法院可以就冻结的股权(票)进行拍卖、变卖来偿还债务。如果该股权(票)被质押,一般情况下被司法冻结的话,需要向质押质权人支付较高的违约金。”王怀涛表示。

“如果不能清偿债务,法院对这部分股份进行相应的司法执行,存在实际控制人发生变化的风险。”王智斌说。

这并不是危言耸听,截至2018年9月30日,延华智能第一大股东上海延华高科技有限公司持有17.41%股权,胡黎明持有9.46%股权,雁塔科技持有9.46%股权。

“我们也在公告中提示了关于控制权变更的风险。”唐文妍称,如果控股股东被司法冻结的股份被司法处置,则公司存在控制权变更的风险。延华智能还提到,目前雁塔科技与胡黎明保持沟通,积极采取措施解决相关问题。

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