每经记者：李可愚 每经编辑：陈 星
11月11日下午，国资委发布《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》。据国资委有关负责人介绍，为不断强化正向激励导向，国资委在深入研究、广泛征求中央企业和地方国资委意见的基础上，研究制定了本通知。
未来，央企上市公司将如何推进股权激励？股权激励股票数量是否会在此前的基础上有明显提高？对于目前或未来在科创板上市的央企上市公司，又会有哪些股权激励的政策出台？《每日经济新闻》记者注意到，对于上述问题，此次发布的文件都明确提及。
下面，我们就以一问一答的形式，对此次通知中涉及的新政，为读者进行详细梳理。
明确股权激励股本总额占比
Q：谁可以享受股权激励？
A：通知明确：股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。值得注意的是，通知还明确：“中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。”
对于上述安排，国务院国资委研究中心研究员周丽莎在接受《每日经济新闻》记者采访时分析称，董事（不含独立董事）、重要经营管理人员、在上市公司及下属子公司任职的核心技术人员和业务骨干是主要持股对象。此外，还要考虑各上市公司市场化改革趋势，将业绩优秀的营销人员纳入员工持股范围。
Q：股权激励采取什么方式？
A：通知指出，股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。
周丽莎解读称，通知中提及的股票期权指的是给予经理人在某一限期内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利。而股票增值权则与股票期权类似。限制性股票则指的是公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利，其特点是更加看重业绩。
从不同股权激励方式的适用对象看，适合采用股票期权模式的企业包括，所处的行业竞争性较强、人力资本依附性较强、处于创业期或者快速成长期的企业；股票增值权适用于现金流较充裕的国有企业；限制性股票则适合商业模式转型的企业或者快速成长期的企业。
Q：能投入股权激励的数量总额是多少？
A：通知第三条明确：中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
《每日经济新闻》记者注意到，相比2006年发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中规定“上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。”此次新发布的通知对首次股权激励总额数量的约束明显放宽，从1%放宽至最高两个完整年度5%。
国资委有关负责人表示，通知对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别作出进一步的规范，以加大股权激励力度。
建立股权激励业绩考核体系
Q：股权激励如何和业绩考核挂钩？
A：通知规定：上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。
为何此次通知特别规定了“可不设置业绩考核条件”的内容？怡安全球合伙人倪柏箭分析，这里采用“宽进严出”的业绩原则，可以增加股权激励的应用，从实践角度非常适合转型期的企业。
国资委有关负责人也表示，此前业绩考核要求过于刚性，成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，通知结合中国经济进入新常态的特点，合理调整权益授予时的业绩考核要求，规范权益行权时的业绩条件。
Q：央企科创板上市公司如何进行股权激励？
A：国资委有关负责人对这一市场高度关注的问题详细解读称，为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，通知基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。
同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，通知对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求。一是限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限。
二是尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面作出相应的限制性规定。希望以此更好地将核心骨干人才的利益与公司生产经营及长远发展绑定，在实现个人利益的同时保障上市公司股东的合理回报，促进企业长期健康发展。
Q：国资委如何发挥作用？
A：通知第十三条明确，国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司）。与此同时，通知十二条规定，国资委负责批准中央企业控股上市公司的股权激励计划；通知十四条规定，国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理。
国资委有关负责人对此解释称，通知明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。
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