本报记者 王登海 北京报道
在终止收购万丰科技之后，长春经开（集团）股份有限公司（600215.SH，以下简称“长春经开”）又谋划收购万丰科技旗下美国万丰。
近期，长春经开披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟以支付现金方式收购关联公司美国万丰100%股权，交易对价15.99亿元，交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司。
《中国经营报》记者了解到，2020年，长春经开曾计划收购浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”），后经上交所问询，最终在2020年6月终止了收购。此次收购的美国万丰，是万丰科技收购Paslin设立的特殊目的公司，除间接持有Paslin 100%股权外，美国万丰暂无其他经营业务。
根据公告，本次交易的对手方万丰科技系长春经开控股股东万丰锦源的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
对于此次交易，7月14日，长春经开收到上交所问询函。7月21日，长春经开申请了延期回复问询。
跨界跨境收购
长春经开原为长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称“创投公司”）的控股子公司，后者是长春市国有资产监督管理委员会全资公司，创投公司曾持有长春经开21.88%股份。
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。
2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，长春经开的实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
万丰锦源控股长春经开后，公司曾多次表示，万丰锦源将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。
事实上，在此次谋划收购美国万丰之前，长春经开还曾计划收购万丰科技。2020年1月，长春经开曾公告称，公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份。不过，上交所问询后，最终，在2020年6月19日，长春经开终止了此次收购。
长春经开此次拟收购的美国万丰由万丰科技100%持股，系万丰科技收购Paslin设立的特殊目的公司，除间接持有Paslin 100%股权外，美国万丰暂无其他经营业务。在国内，万丰科技控制的企业为嵊州市合创贸易有限公司和万丰派斯林（上海）信息技术有限公司，后者也无实际经营业务。
因此，无论是收购万丰科技还是美国万丰，长春经开最终拟注入上市公司体系的资产是Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
在此次收购之前，长春经开主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。美国万丰主要从事工业机器人系统集成业务。因此，对业务的整合和境外标的的有效管控成为上交所问询重点之一。
高溢价、高承诺
由于美国万丰仅为收购Paslin设立的特殊目的公司，无实际经营业务，标的公司美国万丰的营业收入均来源于经营实体Paslin从事的焊装工业机器人系统集成业务。
资料显示，Paslin成立于1937年，主要定位于工业机器人系统集成行业，产品与方案主要运用于汽车自动化焊装领域，曾为特斯拉、麦格纳、蒙塔萨、通用、本田、福特等多个知名汽车零部件一级供应商和汽车整车厂商打造大型、复杂生产线的示范项目。其主要经营区域为北美地区，因此北美地区的营业收入占比较高，其中美国收入占比最高，在2019年度、2020年度分别达到80.33%、90.11%。
根据长春经开披露内容，Paslin是万丰科技在2016年收购的子公司，当时的交易金额为26095.16万美元。
数据显示，2019年度、2020年度，美国万丰营业收入分别为1.65亿美元、1.96亿美元，2020年度较2019年度上升18.68%。上述同期的净利润为582.30万美元、758.69万美元，毛利率分别为15.80%、12.87%。截至2019年末、2020年末，美国万丰的负债分别为2.09亿美元、1.69亿美元，一年到期的非流动负债为3550万美元、6175万美元。
根据公告披露的内容，美国万丰客户集中度颇高。2019年和2020年美国万丰前五大客户的销售额分别为1.49亿美元和1.90亿美元，分别占当期销售额的90.62%和97.34%。2020年，美国万丰新增A客户为亚马逊公司、福特汽车联合投资的新兴电动车研发生产平台，当期确认收入为12327.17万美元，占比为63.10%，2020年除A客户以外其他客户收入金额同比均有所下降。在上交所的问询中，对美国万丰的客户也展开了一系列问询。
对于本次交易，中联评估采用收益法和市场法对美国万丰100%股权价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2020年12月31日，美国万丰合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为4808.33万美元，收益法评估值为22679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币14.8亿元，评估增值11.66亿元。评估增值率为371.67%。
长春经开表示，基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159900.00万元。
此次交易中，控股股东万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于1295万美元、1910万美元、2235万美元，合计不低于5440万美元。
此外，美国万丰的资产负债率为77.86%，长春经开的资产负债率为12.11%，本次交易完成后上市公司如持有美国万丰100%股权，其2020年末的资产负债率将提高至69.82%，变动幅度476.73%。归属于母公司股东权益将由24.82亿元下降至13.16亿元，下降幅度为46.97%。
在上交所的问询中，交易资金的来源、标的资产的评估、交易定价的公允性、承诺业绩的实现性等都是关注的重点。
曾违规为控股股东担保
记者了解到，长春经开此前曾存在为控股股东提供违规担保行为，先后被吉林省证监局和上海证券交易所分别出具警示函和《纪律处分决定书》。
根据上交所的《纪律处分决定书》【（2020）116号】，2018年9月29日至2019年10月22日期间，长春经开以质押子公司持有的定期存款的方式，分8笔为控股股东万丰锦源提供借款担保，担保本金合计15.48亿元。截至2018年12月31日，公司作出质押担保的定期存款为6亿元，占公司2017年净资产的24.67%。截至2019年12月31日，公司作出质押担保的定期存款为9.95亿元，占公司2018年净资产的39.39%。对于前述关联担保事项，长春经开均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露。直至2020年4月30日、5月 8日公司才在2019年年度报告及对上交所监管工作函的回复公告中予以披露。
对此，上交所对长春经开和实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任公司董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。上交所还将纪律处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
证监会吉林监管局出具的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取警示函措施的决定》（吉证监决 ［2020］11 号）显示，2018年9月至2020年2月，长春经开以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源借款提供了多笔担保，累计担保金额9.48亿元，累计质押定期存单9.95亿元。截至2018 年12月31日，公司为万丰锦源担保余额6亿元，质押定期存单6.26亿元；截至 2019年6月30日，公司为万丰锦源担保余额7亿元，质押定期存单7.31亿元；截至2020年5月28日解除担保前，公司为万丰锦源担保余额9.48亿元，质押定期存单9.95亿元。上述担保事项均未履行公司董事会及股东大会相关决策程序，公司未在临时报告、2018 年年报、2019 年半年报中及时披露上述担保事项。 直至2020年4月30日，公司在2019年年报中披露了上述担保事项。
对此，吉林监管局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施。
记者了解到，因上述违规担保，德勤华永会计师事务所对长春经开2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，因此，长春经开前期收购万丰科技的事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，使得公司前期收购无法继续推进。
7月21日，长春经开公告称，因问询函所涉及部分事项仍需进一步沟通，履行相关程序并由中介机构发表意见。为保证回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请，延期 5 个交易日回复《问询函》。
记者就资产重组等相关问题致电并致函长春经开，其董事会办公室人员称，目前不接受采访。
