原标题：两大联合体battle新时代证券控制权 中国诚通与东兴证券“对竞拍价格达成共识”
本报记者 罗辑 北京报道
10月18日，东兴证券（601198.SH）对新时代证券的股权收购计划经股东大会审议，并获表决通过。在此之前，西部证券（002673.SZ）的相关收购计划已经通过了股东会。
随着10月19日新时代证券在北京产权交易所挂牌披露期届满的到来，高达26.27亿元的交易保证金缴纳的截止时间也即将“关闸”。截至目前，市场上公开披露有意向受让新时代证券股权的机构已有四家，分别是西部证券与北京金融控股集团有限公司（以下简称“北京金控”）组成的联合体，东兴证券与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）组成的联合体。新时代证券股权花落谁家，也即将揭盅。
在此关头，尚有几个疑问备受市场关注。其中之一便是相比西部证券直接披露出资额上限以确认联合竞拍的合作方式，东兴证券与中国诚通方面的联合受让却只披露股权比例，具体如何确认竞拍价格不可得知。一般而言，参股、控股地位不同的股东，能够接受的溢价空间亦有不同。对此东兴证券方面回应《中国经营报》记者：“双方将基于友好合作的原则对竞拍价格达成共识。”由于东兴证券拟以自有资金出资，取得新时代证券34.385%的股权，这就意味着，东兴证券并没有意向取得新时代证券的控制权。而公开平台搜索显示，中国诚通相关债券及近期发行的公司债募集说明书中，对此可能存在的超过80亿元（以挂牌价格和出售股权数量计算）的出资计划未做任何披露。
同时，记者发现，中国诚通早在今年年中就提出将推进新设或并购一家证券公司，补充投行能力。这意味着，中国诚通对于新时代证券这一标的，是有备而去的。在已经参股东兴证券的情况下，中国诚通如何协同两家券商？
除了证券牌照，中国诚通方面还表示，将“通过央企整合、股权接收、市场化并购等方式实现控股保险公司、信托公司、公募基金、商业银行等金融机构”。
“意向方”或现两种合作模式
回顾来看，新时代证券98.24%的股权早在2021年9月16日，就在北京产权交易所公开挂牌出售，挂牌底价为 131.35亿元，挂牌期限为2021年9月16日至10月19日。按照该挂牌项目的交易流程、交易条件，“如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价方式确定受让方”。转让方分别为上海宜利实业发展有限公司、新时代远景（北京）投资有限公司、包头市北普实业有限公司、潍坊创科实业有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、普华投资有限公司、北京德力鑫业科技有限公司、新时代信托股份有限公司等。
该股权很快得到资本市场关注，先后两家A股上市券商公告称，拟与相关方面进行联合受让。其中，西部证券与北京金控组成联合体，并以自有资金参与收购，其中公司独立出资金额不超过130亿元。这意味着，若竞买价格与挂牌底价任一高于130亿元以上的差额，将进一步决定西部证券与北京金融双方持股比例。西部证券也公告提及：“双方持股比例尚未确定,将视竞买结果确定。”按挂牌底价计算，交易完成后，西部证券将成为新时代证券的控股股东。
而东兴证券方面却似乎意不在此。其公告称，拟以自有资金出资，取得新时代证券34.385%的股权。也就是说，此次真正与西部证券竞争新时代证券控制权的并不是东兴证券，而是中国诚通。作为国资会监管的大型中央企业集团，中国诚通的主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易及造纸等，是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。
两个联合体直接竞拍，预期价格空间在何种水平，组成联合体的两家机构如何确定各自的出资额以及竞拍价格对应的估值上限？
西部证券方面公告相对清晰，其给出了130亿元的出资上限。同时提到：“本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素，公司将视进程可能放弃此次竞买。”
东兴证券方面公告则是先确认了拟受让的股权比例，那么在竞拍过程中，关于出价上限，是否已经与中国诚通进行了约定？东兴证券方面对《中国经营报》记者回应称：“就本次股权收购事项与中国诚通进行了充分沟通，双方将基于友好合作的原则对竞拍价格达成共识。公司将在上海证券交易所及时披露本次股权收购事项相关进展，敬请关注公司公告。”不过中国诚通方面未对此回应。按上述底价和股权比例计算，若中国诚通有意拿下剩余部分股权，其至少需要支付约83.87亿元。但通过Wind等平台搜索，中国诚通相关债券及近期披露的公司债募集说明书均未提到上述相关收购计划。因此，其出资方式等具体问题均无法获知。
相关数据显示，2020年新时代证券的营业收入为16.04亿元；归母公司股东净利润亏损1.01亿元，截至2020年底，总资产、净资产分别为176.74亿元、95.42亿元。按此计算，挂牌低价对应PB在1.4倍左右。但最终成交价PB情况还需由竞拍情况决定。
此前有知情人士向《中国经营报》记者提及，此次西部证券收购意向的背后，亦有战略考量。“在目前环境下，券商间的并购，之于券商发展而言，已经是较为明确的趋势。”
中国诚通加速布局金融牌照
在公告中，西部证券提及的目标是要成为新时代证券的控股股东，只是具体比例尚未明确。仅就打算拿下新时代证券控股权的两家机构而言，从资本实力和自身体量的角度，西部证券和中国诚通不在同一量级。
西部证券2021年半年度营业收入32.17亿元、归母净利润7.15亿元，截至6月末的总资产668.66亿元、净资产264.72亿元。中国诚通2021年半年度营业收入795.4亿元、归母净利润39.27亿元，截至6月末的总资产4324.68亿元、净资产2177.5亿元。这一规模亦高出西部证券实控人陕西投资集团不少，2021年上半年陕投集团营业收入361.61亿元、归母净利润17.1亿元，截至6月末的总资产2135.36亿元、净资产679.12亿元。
但一般而言，规模体量并不直接决定“出价”，除了市场对于标的物的合理定价外，影响“出价上限”的往往是并购标的对于自身发展战略的契合程度。
可以看到，近年来，中国诚通加快资本运营公司功能建设和业务开展，目前已经形成“投融资、资产经营、资本运营及持股管理”四大资本运营功能板块，同时开展持股经营产业业务，通过产业经营促进企业提质增效和价值创造，实现资本运营与持股经营的优势互补、相互促进。在2021年中期报告“公司未来展望构建-资本运作体系”中，中国诚通方面直接提出：“补充投行能力。推进新设或并购一家证券公司，并以其为基础协调、组织外部投行资源，完善集团在收购兼并、资产证券化、上市重组等方面的方案设计、执行能力。”
同时，东兴证券方面也对《中国经营报》记者回应道：“本次公司与中国诚通联合收购新时代证券股权是正常的市场化投资行为，也是公司参与化解金融风险、维护金融稳定的重要举措。公司作为资产管理公司（AMC）系券商，在战略上提出深度协同中国东方资产管理股份有限公司不良资产主业，把握企业纾困、上市公司并购重组等机遇，发展差异化竞争力。公司此次联合收购，既是对监管关于助力化解金融风险的积极响应，也是落实自身差异化战略的具体行动。本次交易有助于公司进一步优化资源配置，提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。”
实际上，中国诚通此前就参股东兴证券，再争取一家券商的控制权，就意味着过去中国诚通与东兴证券的协同模式将发生改变。“本次交易拟通过北京产权交易所公开摘牌形式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。东兴证券将在取得标的股权后，根据本次股权收购事项进展情况逐步确定后续合作计划。”东兴证券方面提及。
除此之外，中国诚通近期还有不少金融布局正在推进，其公告称：“通过央企整合、股权接收、市场化并购等方式实现控股保险公司、信托公司、公募基金、商业银行等金融机构，充分发挥金融牌照的功能，完善集团资产管理能力和筹集、管理社会资金的大资管能力。规划期内确保完成阳光保险股权划转移交和整合。探索证券化资产交易平台。升级资产经营能力。推进资产经营平台整合。发展壮大融资租赁业务。积极争取全国性资产管理公司资质，开展债转股、不良资产处置等金融资产管理业务。稳步推进商业保理公司的筹建和运营。”
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
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