本报记者 陈家运 北京报道
11月17日，中钨高新（000657.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委员会审核通过。公告显示，中钨高新拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园”）100%股权，交易价格为51.95亿元。
中钨高新方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，此次并购重组旨在向产业链上游延伸，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工为一体的完整钨产业链，减少原材料价格周期性波动对业务发展和经营业绩的影响，增强核心竞争力，提升资产质量和投资者回报。
值得注意的是，受上游原材料价格大幅波动影响，中钨高新今年业绩出现下滑。中研普华研究员杜壮宾向记者表示，今年，钨价波动较大，原料钨矿价格持续上涨导致企业盈利承压。在此背景下，中钨高新收购柿竹园以整合钨矿资源，完善其在钨行业的全产业链布局。柿竹园的钨矿山资源注入中钨高新后，有望进一步提高中钨高新的盈利能力。
整合钨矿资源
中钨高新是由中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）实控的央企国资控股企业，主要业务为硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研发、生产、销售及贸易。
多年以来，中钨高新依托中国五矿平台，建设集矿山、冶炼、加工、贸易于一体的完整钨产业链。
中钨高新前身为海南金海股份有限公司，1996年在深交所上市，2000 年更名为中钨高新。
2009年，中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”，中国五矿控股子公司）通过收购、股权划转，成为中钨高新实际控制人，目前持股49.92%。
此后，中国五矿优质资产不断注入中钨高新。
其中，2013年，中国五矿向中钨高新注入株洲硬质合金和自贡硬质合金公司。2017年，湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司分别拟将旗下湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业、江西修水香炉山钨业交予中钨高新方面托管。此后，中钨高新成为中国五矿钨产业的运营管理平台，构建了一条涵盖采选冶及深加工的完整产业链。
2017年5月，中国五矿方面作出承诺，将旗下钨矿山、钨冶炼企业注入中钨高新，使后者形成完整的钨产业链。
另外，中钨高新在2018年收购五矿国际持有的欧洲最大PCB（电子电路板）用硬质合金微型钻头和铣刀生产商HPTec，强化海外布局。2020年通过非公开协议转让方式收购南昌硬质合金84.97%的股权。
在本次交易前，中钨高新的控股股东五矿股份直接持有中钨高新49.92%的股份，超过已发行总股本的30%；而在本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园部分股权认购中钨高新新增股份。值得一提的是，五矿股份和五矿钨业均为中国五矿控制的公司。
本次交易标的公司柿竹园，主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料的研发。
杜壮宾表示，此次收购是对中国五矿七年前承诺的履行。通过收购柿竹园，中钨高新能够进一步整合钨矿资源，完善其在钨行业的全产业链布局。
中钨高新方面也表示，本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，更有助于推动柿竹园资产证券化进程，进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
弥补上游缺陷
此次收购完成后，中钨高新将有效弥补其在上游产业链的缺陷。
尽管作为钨产业链的龙头企业，中钨高新在2024年的业绩表现并不理想。
财报显示，2024年前三季度，中钨高新“增收不增利”，实现营收约102.29亿元，同比增长7.13%，归属于上市公司股东的净利润约2.06亿元，同比减少34.66%。
对于业绩波动的原因，中钨高新方面向记者坦言，这主要是由于硬质合金产品需求疲软，加上主要原材料钨精矿价格大幅上涨，挤压了公司产品的毛利润。
民生证券研报也指出，市场竞争加剧叠加硬质合金需求疲软，中钨高新产品售价承压。同时，原料端，受制于资源品位下滑因素影响，国内钨矿产量萎缩，钨矿价格维持高位，钨精矿2024年第三季度价格同比上涨12.97%，进一步挤压了中钨高新的产品毛利润。
如今，随着柿竹园资产的注入，中钨高新有望迎来新的转机。“柿竹园的加入将有利于保障我们盈利的稳定性和可持续发展能力。”中钨高新方面向记者表示。
杜壮宾指出，在当前钨价处于10年来最高点的背景下，收购柿竹园将显著提升中钨高新在钨行业的市场竞争力。
公开资料显示，柿竹园在资源储量和品位方面具有巨大优势，其钨资源金属量56万吨，占全国钨资源储量的比例超30%，工业可开采储量位居全球之首。
从业绩方面来看，2022年、2023年、2024年一季度，柿竹园分别实现归母净利润为2.61亿元、3.61亿元和1.43亿元。
此外，五矿钨业和沃溪矿业还就柿竹园矿业权的未来业绩作出承诺——若收购的股权交割发生于2024年，则2024年至2026年柿竹园矿业权承诺累计净利润为7.98亿元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则2025年至2027年矿业权承诺累计净利润为6.20亿元。
高溢价收购
中钨高新此次关联交易中，因高溢价收购引起了深交所关注。
据公告披露，在此次收购中，柿竹园的评估基准日净资产账面价值为13.1亿元，评估价值为51.95亿元，增值率高达296.48%。值得注意的是，对矿业权类无形资产采用折现现金流量法，评估增值率高达4033.06%。
对此，深交所发出问询，要求中钨高新结合市场同类案例，补充披露同类案例中矿业权类无形资产选取的评估方法及评估增值情况。同时，深交所还要求中钨高新结合矿业权对应的矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、技术经济评价等因素，补充披露标的资产矿业权类无形资产评估大幅增值的原因及合理性。
中钨高新在回应中，结合了远兴能源（000683.SZ）、北方铜业（000737.SZ）等7家上市公司的案例进行了评估对比。中钨高新方面表示，虽然柿竹园矿业权评估值比账面值增值率相对较高，但仍处于可比案例增值率区间。
中钨高新方面进一步分析指出，2005年和2016年，柿竹园两次评估的可采储量之和为6207.49万吨。而在本次评估中，柿竹园可采储量较前两次之和增加了12339.34万吨。其中，新增的大部分储量为露天开采境界内可采储量。值得一提的是，中钨高新拟向市场募资8亿元，投入柿竹园多金属矿区由地下开采方式转换为露天开采方式的技改项目中，这也是本次并购募集配套资金的主要投资项目。
此外，中钨高新方面还表示，本次评估与部分案例账面价值形成时间存在一定差异。与柿竹园矿业权账面价值形成于2005年和2016年类似，案例中矿业权评估值较账面值增值率相对较高的铜矿峪矿、宝山铅锌银铜钼多金属矿、新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿价款评估时间分别为2002年、2016年和2005年，均距对应评估基准日较久，摊余后净资产账面价值相对较低，因此增值幅度较大。
