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成都蕊源科技IPO：被暂缓审议
三轮问询白干！
半导体周期下行业绩下滑关联交易说不清楚
经过三轮问询，成都蕊源科技周三还是被暂缓审议了。虽然从过往看暂缓审议并不意味着枪毙，但说明交易所上市委老师对于公司没有达成统一意见。
而根据上市委会议现场问询问题看，上市委对于公司的关联交易问题出在疑问。
根据发行人申报材料，北京智芯2021年6月成为发行人第三大股东，其子公司为发行人2021年第三大客户、2022年16月第一大客户；发行人向其销售毛利率为66.42%、57.65%，高于发行人同期综合平均毛利率46.26%、44.80%。
除了关联交易之外，蕊源科技现在的半导体行业最近其实都很不好，第一是公司的技术含量不高，IPO说明书显示，蕊源科技主营电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，主要产品包括DC-DC芯片、保护芯片、LDO芯片、PMU芯片等多系列电源管理芯片，这些东西说白了就是最简单设计，而最近整个半导体行业正在下行周期，IPO说明书显示，2022年1—9月，蕊源科技实现营业收入约2.42亿元（未经审计），同比下降3.71%；实现净利润约0.64亿元（未经审计），同比下降19.37%。此前，北京的某芯片公司也主动撤回，而部分媒体的分析认为也是业绩不行。
//三轮问询路
//上市委会议现场问询的主要问题如下：
1.关联销售问题。根据发行人申报材料，北京智芯2021年6月成为发行人第三大股东，其子公司为发行人2021年第三大客户、2022年16月第一大客户；发行人向其销售毛利率为66.42%、57.65%，高于发行人同期综合平均毛利率46.26%、44.80%。
请发行人：(1)结合智能电力产品特征、成套产品定价因素等，说明向北京智芯子公司销售的产品是否为定制产品，其特殊性的具体体现，销售毛利率高于发行人综合毛利率的原因及合理性；(2)结合发行人获取北京智芯子公司订单的方式、向非关联方销售同类产品情况，说明与北京智芯子公司关联交易的公允性；(3)说明发行人与北京智芯及其子公司是否存在其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。
2.业绩波动问题。根据发行人申报材料，发行人2021年营业收入同比增长173.87%，显著高于同期同行业可比公司平均水平，2022年1-6月营业收入同比增长5.97%，低于同行业可比公司平均水平；发行人预计2022年营业收入同比减少3.25%至5.41%，扣除非经常性损益后的净利润同比减少19.23%至22.88%。
请发行人：(1)结合下游行业情况，说明发行人报告期经营业绩与同行业可比公司变动情况存在差异的原因及合理性；(2)结合市场环境变化、在手订单等情况，说明期后业绩下滑的原因，是否存在业绩较大波动的可能性。同时，请保荐人发表明确意见。
3.经销商问题。根据发行人申报材料，2021年、2022年发行人前五大经销商与2019年、2020年相比变化较大；部分经销商成立时间较短即成为发行人主要经销商；2019年至2021年，经销毛利率分别为27.84%、34.66%、47.73%，直销毛利率分别为25.65%、29.77%、42.83%，经销毛利率高于直销毛利率。
请发行人：(1)说明2021年以来前五大经销商变化较大的原因及合理性，是否存在潜在利益安排；(2)说明发行人同类产品经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。同时，请保荐人发表明确意见。
//暂缓审议不意味着终止
暂缓审议在科创板IPO审核中出现的时间不长，去年12月上交所披露《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2019年3月实施2020年12月第一次修订），新增了这一规定。
该规则第五十二条明确，上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。
暂缓审议并不意味着科创板IPO终止，只要发行人、中介机构将相关事项核查、披露清楚，按照规则还可以顺利推进上市。不过，对于处于下行周期中的蕊源科技来说，肯定不是好消息，就看能不能熬过去了。
