《上交所发行上市审核动态》披露武汉新华杨 IPO撤回往事:现场督导发现,保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途
上交所发布最新一期《上交所发行上市审核动态》(2024年第5期,总第24期)披露了一家科创板企业现场督导后撤回的案例、梳理上交所过往已撤回的案例,该案例就是武汉新华扬生物股份有限公司,其第二轮问询前四题均与个人卡相关。
1. **个人卡资金用途不明确**:新华扬通过个人卡向销售人员及其亲属账户转账1500万余元,其中1400万余元被取现。这些资金的发放时间和金额没有明显规律,与其他员工的年终奖发放有明显差异。此外,销售人员的奖金提成比例异常高,与其销售业绩不匹配,公司未能提供合理解释。
2. **个人卡注销后销售费用异常**:个人卡注销后,销售人员奖金提成比例明显下降,与该企业销售增长趋势不匹配。保荐机构未充分关注这一变化对销售费用完整性的影响。
3. **借款偿还依据不充分**:新华扬声称部分个人卡资金用于偿还先前借款,但部分借款在借入时无完整的银行流水记录或现金支付证据,且部分款项错误地被认定为归还实际控制人的借款。
4. **财务报表期初数影响未关注**:新华扬之前的IPO申报中存在长期、大额的个人卡收付行为,这直接影响了最新上市申请报告期初的财务数据准确性。保荐机构未对此予以充分审查。
5. **内控问题未改善**:尽管新华扬在前次IPO申报被撤回后声称已整改个人卡问题,但实际上在本次报告期内再次开立了个人卡,并采用更隐蔽的方式进行操作,显示出规范意识和内控不足。
上交所现场督导
上交所对一家拟科创板上市公司进行了现场督导,发现该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项(以下简称个人卡)的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立,前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初,发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡,个人卡收付资金规模较大,且使用期间覆盖本次报告期三年。
保荐机构核查后认定,报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等,发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作,个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现,保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途,未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表,相关信息披露不准确。
现场督导发现如下异常:
其一,发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律,发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异;
其二,发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录,相较于其他销售人员,前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高,发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性;
其三,前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致,相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常,未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
其四,个人卡注销后,销售人员奖金提成比例明显下降,与同期发行人销售增长趋势不匹配。
此外,上交所还分享了两例监管案例,案例1:重大资产重组中,未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据,审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致;案例2:再融资过程中,未及时向本所报告实际控制人变更事项。
一、现场督导案例
上交所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报,根据申报文件,该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项(以下简称个人卡)的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立,前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初,发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡,个人卡收付资金规模较大,且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定,报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等,发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作,个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现,保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途,未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表,相关信息披露不准确。
一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件,报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元,前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定,前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖,销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。
现场督导发现如下异常:
其一,发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律,发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异;
其二,发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录,相较于其他销售人员,前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高,发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性;
其三,前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致,相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常,未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件,个人卡注销前,销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和;个人卡注销后,销售人员的奖金均通过公司账户发放。
现场督导发现,个人卡注销后,销售人员奖金提成比例明显下降,与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明,未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件,报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现,部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据,部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款,保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为,报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现,前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款,在名义上购买发行人处置的固定资产,该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表,导致财务报表存在少计资产的情形,保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为,且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下,发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题,但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎,未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据,未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
武汉新华杨个人卡被多题问询
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