《号外财经》
文/李万钧
临近年末，超期服役的第十七届发审委仍保持节奏，在第49周发行审核首发企业3家，其中2家过会、1家被否，其中被否的常州银河存在颇多异常。
2家首发过会的企业是：上海威派格智慧水务股份有限公司、四川金时科技股份有限公司。首发被否（未通过）的是：常州银河世纪微电子股份有限公司。
12月7日，证监会核准了2家已过会企业的首发申请，分别是：无锡上机数控股份有限公司、华林证券股份有限公司，但未披露首发募资规模。
不过，接下来第十七届发审委对IPO的审核有所加强，第50周首发上会企业增至4家，分别是：浙江每日互动网络科技股份有限公司、石药集团新诺威制药股份有限公司、浙江三美化工股份有限公司、信利光电股份有限公司。
同时，第50周第十七届发审委还将审核4家上市公司的可转债和1家上市公司的配股申请。可转债即将上会的4家企业是：大参林医药集团股份有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、深圳市亚泰国际建设股份有限公司、武汉精测电子集团股份有限公司。配股即将上会的是：凌云工业股份有限公司。
《号外财经》注意到，第49周IPO被否的常州银河世纪微电子股份有限公司，存在诸多违规或异常问题。包括实控人因涉重大重组未备案而受处罚、收入利润不匹配、核心部件外部采购、无真实交易背景银行借款受托支付、单一关联采购占比巨大等。
其一，发审委披露的公告显示，银河控股收购富力集团重大资产重组中，发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，被要求说明是否构成重大违法行为；2013年CHHL收购SunLight股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由，剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系。
其二，报告期内，发行人常州银河的收入增幅与扣非净利润增幅不匹配，主营业务毛利率持续低于同行业平均水平，且增幅远小于同行业平均水平；管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平；轴向二极管和贴片桥收入逐年下降；直销和经销模式下销售单价差异较大。
其三，发行人常州银河作为国内半导体分立器件细分行业的专业供应商，芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求，同时对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品，依然采用外购的方式满足客户需求，被发审委要求说明其逻辑性和商业合理性、说明是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，说明是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险。
其四，发行人常州银河存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。被发审委要求说明是否存在违法违规情形、是否存在被处罚风险、是否属于变相资金融通、是否违反《票据法》相关规定、是否存在被行政处罚风险。
其五，发行人常州银河向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。
附发审委公告。
第十七届发审委2018年第181次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第181次发审委会议于2018年12月4日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）上海威派格智慧水务股份有限公司（首发）获通过。
（二）四川金时科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）上海威派格智慧水务股份有限公司
1、报告期内，发行人直销业务收入占比超过90%，主要通过招投标方式取得。发行人称其产品招投标价格普遍较高，部分投标产品价格高出同行业公司35%左右，主要原因在于发行人的技术水平和售后服务存在优势，在权重较高的“技术标”上处于领先水平。请发行人代表：（1）说明在技术水平和售后服务上与同行业可比公司相比存在的优势；（2）结合价格高于竞标对手但仍中标的主要合同及执行情况，分析说明发行人高价中标的合理性；（3）说明在招投标业务过程中，发行人是否严格遵守招投标法及相关法律法规的规定，是否存在商业贿赂等不当竞争行为，是否存在其他违法违规行为或被行政处罚的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，直销模式包括发行人自行开发和在居间服务商协助下开发下游客户两种业务形式。请发行人代表说明：（1）销售采取居间商代理模式是否属于行业惯例；（2）发行人报告期直销客户中采用居间商代理模式的情况，与同行业可比公司是否存在差异，公司居间服务费确认时点及其与居间业务是否相匹配；（3）报告期各居间服务商与发行人或相关直销客户及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人毛利率较同期同行业可比公司的平均毛利率高出20个百分点左右。同时，发行人的销售费用率高于同期同行业可比公司平均8%左右的销售费用率水平。请发行人代表说明：（1）毛利率、销售费用率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性；（2）变频二次供水设备、区域加压泵站毛利率逐年提高的原因；（3）销售费用是否与收入增长变化趋势一致；（4）2017年销售费用及占比明显上升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人应收账款余额持续增加，同时账龄较长、逾期占比也较高，发行人对于超出合同约定的结算时点6个月内的应收账款，认定为正常状态，不做逾期管理。请发行人代表说明：（1）未按合同约定管理逾期应收账款是否符合相关规定，其内部控制制度是否有效，财务制度是否规范，相关信息披露是否存在误导；（2）应收账款减值计提政策是否合理，减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致；（3）报告期各期末在手订单未减少但预收账款减少的原因及合理性，在手订单是否存在延期执行情形，执行是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）四川金时科技股份有限公司
1、发行人客户集中度高，2017年营业收入、净利润大幅下滑，主营业务毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）2017年收入、净利润大幅下降的原因，影响2017年业绩下降的因素是否已实质性消除；（2）2018年上半年业绩增长的原因及合理性，是否具有可持续性；（3）毛利率呈持续下降趋势，且高于行业可比公司的原因及其合理性，导致毛利率下降趋势的影响因素是否已消除；（4）对川渝中烟、湖南中烟、安徽中烟订单中标变化较大的原因，发行人获取订单能力是否发生了重大不利变化，对主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性；（5）发行人的行业地位、核心技术、竞争优势，是否存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的事项。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人产能利用率较低且整体呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）2017年产能利用率大幅下降的原因及合理性，是否存在产能过剩情形，是否与行业可比公司一致；（2）2017年销量明显大于产量的原因及合理性，是否存在委外加工情形；（3）目前闲置产能对应的设备情况及是否存在减值，减值计提是否充分；（4）在产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投扩大产能的必要性和合理性，相关产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人与关联方存在较多资金往来和关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与关联方频繁进行资金往来的原因、用途、必要性和合理性，资金偿还来源，是否已达发行监管对公司独立性的基本要求；（2）关联交易是否履行了充分必要的决策程序；（3）关联方与发行人客户及供应商或其他利益相关方是否存在资金往来，是否存在资金体外循环或进行其他利益输送安排的情形；（4）公司治理是否完善，关联交易、防范关联方资金占用等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人研发投入较低，销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）研发投入是否符合行业发展及公司发展的要求，是否与同行业可比公司一致，与研发投入相关信息披露是否准确；（2）销售费用率、管理费用率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）是否存在关联方或其他第三方代发行人承担或支付费用的情形，相关费用核算是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明发行人实际控制人对发行人投资的最终资金来源，相关程序是否符合相关外汇管理规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年12月4日
第十七届发审委2018年第182次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第182次发审委会议于2018年12月4日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
常州银河世纪微电子股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、请发行人代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中，发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，是否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购SunLight股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由，剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配，发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平，且增幅远小于同行业平均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因，是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商，而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑，主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品，依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业合理性，是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、招股说明书披露，发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因，发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通，是否违反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。请发行人代表说明：（1）与华海诚科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后，是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年12月4日
