督促投行归位尽责 证监会杜绝保荐机构“带病闯关”

督促投行归位尽责 证监会杜绝保荐机构“带病闯关”
2021年07月13日 10:48 证券时报网

证监会公布施行《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(以下简称《指导意见》),对相关工作做出全面部署和安排。中金公司投资银行部负责人王晟指出,为更好地归位尽责,保荐机构应敦促业务人员加强学习,深刻领会注册制精神,强化风险意识,提高自身的执业能力。同时,保荐机构应加强内控体系建设,覆盖全业务链条,完善执业过程中对风险的识别、评估和管理。此外,还应建立完善的考核与问责机制,保证内控制度的执行有效落地。

《指导意见》主要包括五项工作,一是建立健全工作机制,提升监管合力;二是完善制度规则,提升监管和执业的规范化水平;三是全面强化立体追责,净化市场生态;四是做实“三道防线”,强化机构内部控制;五是完善激励约束机制,促进证券公司主动归位尽责。

《指导意见》也明确了市场参与各方促进保荐机构归位尽责的基本原则。

一是突出重点。强化监管执法,抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作,抓住关键环节,分类分级分步落实。坚持实质重于形式,注重实效。

二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责,持续推进监管规则体系建设,完善投行业务监管工作流程和工作标准,提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性,强化对监管执法的监督。

三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上,以激发证券公司内生动力为着力点,持续完善制度机制,充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用,促进证券公司主动归位尽责。

一位券业资深人士表示,关于券商保荐存在“带病申报”、“一查就撤”等问题,也说明除券商自律外,来自第三方监督的必要性。券商保荐出现上述问题,原因有内控意识薄弱、公司治理不健全等原因,也有监管机制不完善、监管规则不健全的原因,尤其是券商对于自身利益的关切。

《指导意见》指出,各中介机构对各自出具的专项文件负责,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的,出具意见或文件的中介机构依法承担责任。

同时,证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则,对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核,对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。证券公司应当复核但未复核,或复核工作未全面到位的,依法承担责任。按照定性与定量相结合原则,细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序;研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

王晟表示,认定保荐机构责任的核心在于判断保荐机构是否“勤勉尽责”以及保荐机构与其他中介机构之间的责任区分。划分保荐机构与其他证券服务机构的责任边界时充分考虑保荐机构合理信赖利益,对其他中介机构已出具专业意见的事项保荐机构可以合理信赖,已由其他中介机构出具专业意见的相关事项如存在重大问题,应由出具专业意见的中介机构承担主要责任,保荐机构根据其过错程度承担相应责任。

资深投行人士王骥跃表示,合理的分工,是法律问题由律师发表意见,主要责任在律师;会计真实性问题主要是由会计师发表审计意见,会计师负主要责任;保荐机构应当对律师和会计师的意见进行复核,对特别重要的事项而不是全部事项进行尽调,确认律师和会计师的结论可信任,并对保荐机构发表的意见承担责任。

《指导意见》也指出,督促券商从事投行业务归位尽责,需要全面强化立体追责,净化市场生态,加大监管问责力度。

王晟建议,在新的监管环境下,保荐机构应该提高政治站位、强化责任担当。一方面,保荐机构应当加大对一线业务人员的管理和培训,督促业务人员加强对国家大政方针的学习、及时更新业务知识、在执业过程中把握最新监管精神,苦练内功,全面提升专业能力;另一方面,保荐机构应当严格落实投行业务内控指引的相关要求,形成分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系,加强质控、内核对项目立项、申报等全流程管控机制,提升其对投行业务前台的制衡作用,充分发挥“三道防线”各自的作用。

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