资本市场今年上半年的证券行政处罚，剑指信披违规、内幕交易、操纵市场、中介违规、短线交易以及拟上市企业“带病闯关”六大突出问题，其中对单一自然人的亿元罚单，以及“财产罚”“资格罚”相结合的“双罚制”，极具震慑力
导语
文/曾斌 方荣杰 陈坪
2024年上半年资本市场证券行政处罚剑指六大突出问题。
在信披违规领域，监管机构对公司和个人罚款再破纪录，恒D地产欺诈发行案成为上半年典型案例，而“专网通信”财务造假余波依然未平。
内幕交易案件中，上半年处罚决定书数量和罚款数额同比大幅增加，对单一自然人的亿元罚单起到充分震慑作用。而操纵市场人员的“复盘型”思维，对监管方式的及时迭代提出更大挑战。
针对中介机构违规，“一案多查”模式被逐渐固定，“财产罚”“资格罚”相结合的“双罚制”亦不再鲜见。相比于罚款，“暂停从事证券服务业务”带来的衍生后果对中介机构及相关人员极具震慑作用。
短线交易中，配偶、父母、子女等多人同时交易的案件频发，上市公司董监高及其亲属股份合规交易意识仍待提高。
此外，杜绝拟上市企业“带病闯关”成为监管共识，上半年20家申报主体和24家中介机构被处罚，对拟上市企业及中介机构惩戒已经成为监管工作新的聚焦点。
结合市场现状与最新监管动态，本文将针对性地逐一进行解读。
上半年证券行政处罚：
177份处罚决定书，涉及罚没金额近60亿元
从处罚决定书数量上看，2024年上半年，监管机构针对上市公司及相关责任人违法违规行为共做出177份处罚决定书，同比增长16.01%。其中，涉及信披违规的处罚决定书有113份，占比64%，同比增长46.75%；内幕交易33份，占比19%；中介机构违规13份，占比7%；短线交易及其他违规10份，占比6%；操纵市场8份，占比4%。由此可见，信息披露违规与内幕交易仍是处罚重点。
2024 上半年行政处罚决定书分类概览（单位：份）
从处罚金额上看，上半年违规行为的罚没金额近60亿元（594867.24万元）。其中，信披违规总处罚金额高达466986万元；内幕交易罚没总额为49822.44万元，平均罚没金额达1186.25万元；操纵市场罚没总额合计67731.91万元，人均罚没金额达3386.60万元，单个案件的平均罚没总额达8466.50万元；中介机构违规罚没金额达9941.89万元，其中针对中介机构本身的处罚达9251.89万元，平均罚款金额达925.19万元；短线交易处罚金额达385万元，人均处罚额达35万元。
信披违规：
对公司和个人罚款再破纪录，“专网通信”财务造假余波未平
在罚款数额方面，2024年上半年中国证监会及其派出机构针对信披违规共做出113份处罚决定书，涉及50家上市公司，累计处罚达282人次（包括上市公司），处罚总金额高达466986万元。相关数据之所以急剧上升，主要源于中国证监会对恒D地产欺诈发行案做出的巨额罚单——罚款总额超42亿元（非法募集资金的20%），为新证券法下的顶格处罚，再创欺诈发行处罚历史新高。若将恒D地产的处罚结果剔除，上半年平均处罚金额为155.61万元。
“财产罚”与“资格罚”的双罚制度更趋严格，26人被采取不同年限的市场禁入措施，5人被采取终身市场禁入，10人被采取10年市场禁入，除终身市场禁入外，平均市场禁入年限为7年。
在个人罚款方面，董事长的罚金最高额与平均额均居首位，其中最高额达4700万元、平均额约为320万元。在恒D地产案中，时任董事长许某印全面管理恒D地产各项业务，授意其他人员虚增恒D地产业绩，被中国证监会处以4700万元的罚款，并予以终身市场禁入。另外，6家上市公司的9名独董受到处罚，依据旧证券法对独董的罚款金额保持在5万元，根据新证券法罚款金额则维持在50万至55万元。
在违规事由方面，2024年上半年信披违规的事由主要集中在关联交易不规范、未按规定披露、财务数据造假、资金占用违规等。在被查处的50个案件中，17家上市公司涉及财务数据造假，占比达34%；23家上市公司虚列营业收入，占比近五成。同时，由隋某力引起的“专网通信”骗局余波未止。在江S舜天案中，江S舜天参与“专网通信”虚假自循环业务，通过虚增营业收入、利润总额等方式导致公司2009年至2021年年度报告存在虚假记载情况。中国证监会最终对公司处以1000万元罚款，对相关责任人员处以60万至150万元不等的罚款。
在申辩陈述方面，上半年被处罚的282人中，有135名当事人选择了申辩，占比近五成，有9名当事人的申辩被监管机构采纳。例如，在中Q股份案中，广东证监局针对周某的申辩意见回复称，鉴于周某在2020年12月17日前仅作为董事，并未作为总经理负责公司管理的情况，依法认定其为中Q股份2020年半年度报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员，并对事实部分进行调整，最终对周某的陈述申辩意见予以部分采纳，并对其罚款适度调整。
内幕交易：
处罚决定书数量、罚款额同比大增，单人亿元罚单极具震慑力
2024年上半年，中国证监会及其派出机构就内幕交易行为共做出33份行政处罚决定书，共计处罚44人次。其中，中国证监会和地方证监局分别做出15份和18份处罚决定书。
在罚款数额上，中国证监会及派出机构就内幕交易行为的罚没总额为49822.44万元，与2023年同期相比大幅提升，甚至超过2023年全年罚没总额，平均罚没金额达1186.25万元。
若对个案进行分析，可知罚没金额的跃升与多例违法所得近500万元的案例密切相关。2024上半年共有7名当事人内幕交易违法所得大于500万元，17名当事人内幕交易违法所得大于100万元。例如，在2024年上半年度单笔违法所得最高的段某内幕交易联C股份案中，段某买入联C股份773.64万股，违法所得高达4986.56万元。最终，中国证监会对其适用没一罚一的处罚，罚没总额共计9973.12万元。而在上半年罚没总额最高的吴某杭内幕交易通R装备案中，吴某杭违法所得达3527.15万元，最终被江苏证监局没一罚二，罚没总额达10581.44万元，对单个自然人而言无异于“灭顶之灾”。
此外，上半年传递型、盈利型内幕交易依旧占据主流，当事人申辩意识不断提高。上半年被处罚的44人中，39人利用利好消息进行内幕交易盈利，仅有3人利用利空消息交易公司股票避损，可见盈利型内幕交易依旧是主流。34人因传递型内幕交易被处罚，8人因内幕信息知情人交易被处罚，2人因泄露内幕信息被处罚，传递型内幕交易处罚人数占总人数的近八成。上半年有40名当事人提出了申辩，占比超90%。在赵某平内幕交易连C数控案中，辽宁证监局采纳当事人针对事实情况的申辩意见。在张某东内幕交易冰S冷热案中，中国证监会表示“针对当事人关于减轻处罚的申辩意见，综合考虑当事人违法事实、情节等情况，我会予以采纳，适当调减处罚金额。”
操纵市场：
多元化操纵行为已不鲜见
2024年上半年，中国证监会对操纵市场行为共开出8张罚单，合计处罚20人次，罚没总额达67731.91万元，人均罚没金额达3386.60万元，单个案件的平均罚没总额达8466.50万元。从处罚力度看，仅罚款的案件有3例，没一罚一的案件有2例，没一罚二、没一罚三的案例分别有1例。对于没有违法所得的案件，处罚金额平均达175万元，其中处罚金额最高的案件为王某燕、季某操纵市场案。美S生态时任董事长及关联方实际控制人吴某等113个证券账户交易美S生态，最终双方共被罚800万元，其中对美S生态时任董事长处罚500万元，为亏损类操纵市场处罚之最。
值得一提的是，多元化操纵行为是上半年操纵市场的典型特征。在上半年被处罚的8起案件中，当事人大多采取连续交易、对倒交易、虚假申报等复合方式进行市场操纵，操纵人员甚至会进行定期复盘，以评估操纵效果。例如，在郑某添等人操纵市场案中，郑某添团队甚至形成固定的运营模式，每晚召开复盘会，团队成员在会上就各自负责的方向发表意见、共享交易决策信息，相关人员根据会议情况确定次日个股交易范围，明确相应个股的持仓时间、止盈位和止损位等。次日，郑某添团队各成员根据复盘会的会议内容，控制使用账户组集中在成立的公司办公地点交易股票，并实时或者通过微信群沟通个股买卖时点、交易情况等，最终中国证监会共对8名相关责任人处以3891.42万元的罚款。
在申辩陈述方面，8起操纵市场案件中的6起相关当事人提出了申辩，申辩理由包括未参与具体交易行为、股价对比参数偏离过大、经济实力原因等请求调减处罚金额。例如，在张某操纵华Y农业案中，张某利用要件分析法，通过对其并不实际控制的账户组操纵华Y农业、没有操纵华Y农业的主观故意、不存在操纵华Y农业的客观行为、未参与操盘收益的分配4个方面进行申辩，但中国证监会对此不予采纳。
中介违规：
“一案多查”和“双罚制”模式已逐渐固定
2024年上半年被处罚的10家中介机构均为会计师事务所，且案涉领域均为上市公司年报审计，可见年审报告违规仍是中介机构主要甚至唯一的担责事由。上半年对评审报告违规合计罚没金额达9941.89万元，其中针对中介机构本身的处罚达9251.89万元，平均罚款金额达925.19万元。在处罚力度上，没一罚一的共计5家，没一罚二和没一罚三的分别有2家，没一罚五的有1家。
例如，在大H会计师事务所案中，大H所在审计金T灵2017年至2022年年度财务报表时，风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，所出具的审计报告存在虚假记载。江苏证监局责令大H所改正，没收业务收入近689万元，处以3443万元罚款，并暂停从事证券服务业务6个月。
从针对会计师个人的处罚来看，共26名会计师在上半年被处罚，处罚总额达690万元，平均处罚金额近27万元，个人最高处罚额达150万元。处罚人数、处罚总额、平均处罚额较去年同期均有大幅增长，处罚人数与平均处罚额将近翻一番，处罚总额同比增长253.85%。上半年共有2家会计师事务所的5名会计师被采取市场禁入措施，其中，被采取5年市场禁入的有2名会计师，被采取3年市场禁入的有3名会计师。
短线交易：
处罚频率与力度再次上升，多名亲属同时交易的案件频发
相比于去年同期7份处罚决定书、10万至30万元的罚款金额，今年上半年度短线交易的处罚次数与金额都出现猛增，有11人因短线交易被处罚，合计处罚金额达385万元，人均处罚额达35万元。在涉案主体上，9名当事人是由于父母、配偶、子女实施了相关交易行为被处罚的，占比近九成。实践中，甚至存在高管的配偶、父母、子女同时进行短线交易的情况。例如在郑某力短线交易案中，2021年7月1日至2023年6月7日，郑某力的配偶、母亲、子女证券账户存在买入后六个月内卖出，以及卖出后六个月内又买入明Y智能股票的行为。最终广东证监局对郑某力予以警告，并处以10万元罚款。上半年对短线交易的最高处罚金额达80万元（新证券法对短线交易的罚款额度为10万至100万元），超过去年水平，处罚3人次。目前来看，当事人的主观目的与短线交易的危害后果，仍是监管机构确定短线交易处罚金额的主要考量因素。
“带病闯关”：
从源头上提高上市公司质量已成为监管共识
政策层面，3月15日，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，指出要严把拟上市企业申报质量，从源头上提高上市公司质量。
实际上，中国证监会2024年开年就表示，将始终对欺诈发行行为予以全方位“零容忍”打击，坚决阻断发行上市企业“带病闯关”，贯彻“申报即担责”理念，“一查就撤”，但休想“一走了之”，坚持全覆盖打击，涵盖申报、注册、发行等重点环节，涉及主板、科创板、创业板、北交所等重点板块。基于该等要求，上半年IPO市场在监管力度上显著加强。20家申报主体、12家证券公司、8家会计师事务所、4家律师事务所受到处罚。被实施监管措施的机构或者个人，绝大多数情况为书面警示或者监管警示；而被纪律处分的机构和个人，轻则通报批评，重则可能面临“资格罚”及公开谴责。
例如，晶Y环境未在招股说明书中如实披露对赌协议及影响，未在审核问询回复中如实说明与主要关联方签署的投资协议、入股股东的实际出资来源等问题，尽管主动撤回IPO申请，但深交所依旧对其予以3年不接受其提交的发行上市申请文件、公开谴责的处分，实际控制人及董监高均被公开谴责。深交所对晶Y环境实施的“资格罚”处罚，是实施注册制以来，深市首次对IPO项目发起人采取暂停接收文件的纪律性惩戒措施，3家中介机构和签字人员悉数被通报批评和书面警示。
在“带病闯关”的惩戒中，中介机构尤其受到关注。针对IPO申报主体的审计问题，会计师事务所共收到17张罚单，共涉及46人次，问题主要集中在审计程序缺陷、审计证据不充分、函证管理不规范、工作底稿不规范等。除此之外，也有部分保荐机构频繁遭到处罚，中X建投、海T证券上半年均收到3张罚单，均为书面警示和通报批评，中X建投处罚对象涉及6人次，海T证券处罚对象涉及10人次。
曾斌系天册（深圳）律师事务所合伙人，方荣杰系天册（深圳）律师事务所律师，陈坪系天册（深圳）律师事务所律师助理
编辑/陈捷
