郭广昌45亿“喝下”舍得 天洋控股出局,混改“烂摊子”何以为继

郭广昌45亿“喝下”舍得 天洋控股出局,混改“烂摊子”何以为继
2021年01月14日 14:53 商学院杂志

文:刘青青 钱丽娜 石丹

日前ST舍得迎来新主,控制权“花落”资本大佬复星旗下豫园股份(600655.SH)。

2021年1月7日,ST舍得发布的权益变动报告书披露,天洋控股持有的ST舍得控股股东四川沱牌舍得集团有限公司(下称“沱牌舍得”)70%的股权被司法拍卖,而豫园股份以45.3亿元自有资金竞得上述拍卖股权,正式“入主”ST舍得。

值得一提的是,围绕ST舍得的控制权之争已经持续多日。追溯到2015年,射洪政府推动ST舍得混改,引入天洋控股。然而,5年后天洋控股曝出占用上市公司资金,仅仅4个多月就被迫“出局”,射洪政府重掌“大权”,接下来就是豫园股份入主ST舍得。

随着ST舍得再次混改的来临,新东家豫园股份、射洪政府,乃至天洋控股之间的磨合或纠纷问题可能还需要时间。与此同时,ST舍得内部管理问题、前控股股东的遗留问题、“摘帽”问题等又如何得以解决?这场在外界看来是强强联手的合作,会催生出一个什么样的新舍得?

前控股股东“出局”始末

2020年8月19日,ST舍得发布《关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》,自曝控股股东天洋控股及关联方占用资金4.4亿元,待还资金合计约4.75亿元。

此后“控股股东占用资金”一事迅速发酵,上交所两次发来问询函,而ST舍得3次延期回复,其间变故不断,并因此戴上了“ST”的帽子。

2020年9月1日,ST舍得董事长刘力,副董事长、总经理兼董事会秘书李强,首席财务官李富全3人被四川监管局出具警示函;同日,公司控股股东沱牌舍得、实际控制人周政被证监会立案调查;同月17日,公司财务负责人被采取强制措施;24日,公司董事长刘力、总裁李强、董事张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查……

值得一提的是,除了占用ST舍得4.4亿元资金,天洋控股本身早已陷入债务泥淖,并多次因债务问题被诉至法庭。

2018年1月,因转让给天洋控股三河市燕郊的“成功(中国)大广场休闲娱乐项目”在建工程项目9.74亿元尾款未能协商一致,天洋控股被成功(中国)大广场公司在香港提起仲裁;2020年8月,因房山超级蜂巢项目销售不理想,天洋控股迟迟无法偿还恒丰银行28亿元贷款,天洋控股及周政被列为被执行人,执行标的约为26.65亿元……

此外,天洋控股旗下主要经营板块梦东方(00593. HK)也陷入亏损,2019年由盈转亏,亏损2亿港元。而在2020年上半年,梦东方已经亏损2.09亿港元。

图源:《商学院》根据财务数据整理

也正是因为严重债务问题,天洋控股不仅占用上市公司资金无法偿还,而且其所持有的沱牌舍得70%股权先后多次被采取司法保全措施。相应地,ST舍得也多次提示实际控制人变更风险。

而在实际控制人变更风险背后,是天洋控股与射洪政府拉开了股权争夺战。

这场股权争夺大战并没有持续太久。2020年12月3日,ST舍得发布实际控制人变更公告,射洪政府取得天洋控股所持沱牌舍得70%股权对应的表决权和管理权,公司实际控制人由周政变更为射洪政府。

由此,短短4个多月的时间内,天洋控股从被曝占用上市公司资金,迅速落入被迫“出局”的境地。

豫园控股“接盘”

射洪政府行使控制权并没有多久,ST舍得又迎来了新主人。

据ST舍得公告,2020年12月31日,天洋控股持有的ST舍得控股股东沱牌舍得70%的股权被拍卖,拍卖过程中,豫园股份(600655.SH)以45.3亿元的价格成功竞得沱牌舍得70%股权。2021年1月7日,ST舍得发布权益变动报告书。就此,豫园股份正式“接盘”ST舍得。

拿下这朵“川酒金花”的豫园股份是一家综合性商业企业,经营业务多元化,涵盖黄金珠宝、餐饮、医药、度假村、百货、房地产等。

豫园股份官网显示,其成立于1987年,1990年正式在上海证券交易所挂牌上市,成为“中华商业第一股”。2018年完成重大资产重组以后,豫园股份成为复星快乐产业旗舰平台,复星持股比例上升至近70%。

图源:豫园股份官网

收购沱牌舍得股份之后,《商学院》记者致函豫园股份公关,询问此次收购的原因及今后发展规划。豫园股份公关告诉记者,收购团队的后续工作还在进行中,如果需要更进一步的消息,需要等收购团队完成相关事宜。

同时,豫园股份方面回复,豫园股份是复星家庭幸福生态的快乐旗舰平台。酒产业赛道一直以来也是豫园家庭消费产业重点布局的赛道。此次豫园股份以45.3亿元成功竞得沱牌舍得70%股权,主要是基于战略契合、文化认同及业务协同3点考虑。

首先,战略契合方面,沱牌舍得集团及旗下舍得酒业(即ST舍得)拥有“沱牌”“舍得”两个中国驰名商标,其中“沱牌”也是首批中华老字号之一,契合豫园股份植根中国、引领复星的家庭消费产业集团战略。

其次,文化认同方面,从唐代春酒到明代谢酒,再到清代沱酒,沱牌曲酒陪伴着国人的名酒记忆。在此基础上,舍得酒系出同源、一脉相承,“品味人生、智慧舍得”的中国传统文化内涵深受广大消费者的认同和喜爱。豫园股份认可“沱牌舍得”的品牌积淀和文化底蕴,希望在复星全球快乐家庭消费产业生态中,让这朵“川酒金花”盛开得更加灿烂。

第三,业务协同方面,白酒作为演绎中华文化当代表达的重要产业,已是豫园股份战略性布局的新消费重点赛道。2020年10月,豫园股份顺利完成对A股上市公司金徽酒(603919.SH)的战略投资,在嘉陵江上游布局了区域陇酒,并已在筹备推出新一代的历史名酒“陇南春”。此次参与角逐沱牌舍得酒业,将在优质基酒储备、渠道资源协作、品牌矩阵构建等方面产生较好的协同效应。

再度混改,舍得“复兴”?

回顾ST舍得的混改往事,《商学院》记者注意到,早在2015年,射洪政府推动ST舍得混改,豫园股份关联方——复星旗下投资机构也曾参与竞争,但最终在与天洋控股的较量中落败,没能成功认购。

反而是天洋控股,在彼时混改中实际上是举债收购。据了解,2015年,天洋控股以共计38.22亿元的价格拿下沱牌舍得70%的股权,间接控股ST舍得,射洪政府则保留沱牌舍得剩下30%的股权。

不过,在天洋控股的38.22亿元并购款中,有23亿元是天洋控股向建行廊坊分行贷得的。然而,截至2020年9月16日,天洋控股仅还款10.1亿元,剩余12.9亿元未偿还。天洋控股所持沱牌舍得股权也因此被冻结,并多次被采取司法保全措施。

图源:ST舍得公告

如今,豫园股份与ST舍得“再续前缘”,天洋控股“蛇吞象”式的收购则成为了失败案例。

对此,中国人民大学助理教授王鹏认为,豫园股份入主ST舍得一事是各取所需。首先,豫园股份背后的控股方是复星,最终实际控制人是复星系总裁、资本大鳄郭广昌。从ST舍得酒业的角度来说,豫园股份背后毕竟是复星,他们所拥有的资金、资源,更重要的是实际控制人郭广昌的人脉、经历,及其在中国企业家领域中的地位,都不是之前天洋控股可以比拟的。

其次,豫园股份作为上市公司,除了布局传统文旅、智慧旅游等板块,传统文化和快消品、食品领域也是其重要投资方向。在2020年豫园股份也进行了几轮并购,其中就包括地方性白酒品牌的并购。因此,带有一定历史传承、相对有品牌价值、有特定消费群体的白酒等一类的资产,一直都是豫园股份或者郭广昌的投资方向。

“第三,经过此次并购之后,豫园股份的股价也经历了比较好的涨势,从豫园股份角度来说,这相当于获得了一个更好的资产,能够进一步进行整个集团战略的发展,更好地布局其快消品牌或者说带有传统民族文化的品类。ST舍得未来也非常有可能和豫园股份甚至复星系形成良好的产业互动,抬升自身品牌价值并形成更好的产业生态链,提升销量。”王鹏表示。

与此同时,中国食品产业分析师朱丹蓬也认为,ST舍得与复星——即豫园股份控股股东,属于强强联合。ST舍得有全国性的销售网、有专业团队、有上游资源以及老酒库存,其优势是很大的,而复星具有整体综合实力多元化的能力,以及资金、资源的加持。这两者合作,在未来整个白酒行业价值走向方面,可以相互赋能,做到强强联合。

等待“摘帽”,叩问内部管理问题

因为前控股股东“抽血”而戴上ST帽子的ST舍得,仍旧在等待“摘帽”,而这个过程不知道会不会太长。

朱丹蓬表示,“有了复星(豫园股份)的资源、资金加持之后,ST舍得应该会很快‘摘帽’,这可能会在(2021年)第一季度或者第二季度体现出来。”

不过,在王鹏看来,虽然相信豫园股份及复星的能力水平和专业化程度,但ST舍得在短时间内“摘帽”可能不太现实。ST舍得“戴帽”是天洋控股的问题,但也是公司内部管理混乱的问题。当ST舍得管理得到理顺、当业务和战略能够稳定下来,实现“摘帽”不是梦想。

那么,实力远超天洋控股的豫园股份,在入主ST舍得之后,会打造出一个什么样的舍得?在2015年开始、历时5年的混改经历当中,射洪政府会吸取什么样的教训?天洋控股的“烂摊子”带来的影响何时才能消弭?

朱丹蓬对《商学院》记者表示,结合豫园股份的话语权以及复星的综合实力,射洪政府应该是比较放心的。当然,在整个组织架构以及关联掌控方面,经过天洋控股(占用资金)事件之后,射洪政府当然会比较谨慎,国资对于ST舍得的整体管控也会进一步加强。从整个管理维度考虑,这也有利于ST舍得未来健康良性有序的发展。

王鹏也指出,即使复星有诚心、有资源、有经验,也是行业龙头,但从控制权角度来说,当地政府还是不会像原来那样完全放权,管理上肯定还会保证一定的管辖权比如带有一定条件的否决权等。

“总之,(当地政府)还是会发挥作用,而不是像以前一样几乎完全把控制权、管理权交给企业合作方,导致上市公司内部管理的混乱,甚至出现挪用公款的行为。这在一定程度上可以改善(上市公司)管理混乱的局面。”王鹏表示。

“但是这其实还需要时间。”王鹏认为,接下来射洪政府、豫园股份、ST舍得之间会互相慢慢渗透,而且新的体制机制、价格管理、管理制度等等如何成型,怎么更好地磨合,甚至于企业中层、基层员工会不会因为该变动出现大换血等问题,都需要时间一一验证。所以,要很快摆脱管理混乱的局面不太现实,但是会有一个逐步摆脱的过程。

“更何况天洋控股留下来的‘烂摊子’还涉及到日常经营和财务层面,也不是一时半会能够撇清的。”王鹏表示,ST舍得和射洪政府会为了引入新的战略投资者,更好地实现企业经营而期望尽快撇清关系,但具体层面涵盖很多细节问题,可能还需要很长一段时间。

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