郑爽余波未平!北京文化被监管问询,“一手好牌”如何“打烂”的

郑爽余波未平!北京文化被监管问询,“一手好牌”如何“打烂”的
2021年06月02日 14:07 商学院杂志

郑爽1.6亿“天价片酬事件”余波仍未平。

5月27日,深交所向北京文化发来年报问询函,要求公司核查电视剧《倩女幽魂》(现已更名为《只问今生恋沧溟》)的片酬成本是否合理,是否存在通过增资支付大额片酬等多个问题。

自2020年4月,前北京文化副董事长娄晓曦实名举报公司业绩造假以来,北京文化遭遇了高管离职、重要股东退出、被立案侦查、踩雷“郑爽案”、被ST等一系列令人乍舌的“暴雷”事件。

一年之内,北京文化的电影版图成为被吹破的气球,稀碎一地。现在处于既无控股股东,又无实控人的状态。

你方唱罢我登场。这个曾经的“壳”公司,在7年前被有野心的电影人造梦一番后,一地鸡毛。而电影与资本之间,相爱相杀的戏码却依然在现实中上演。

从爆款到暴雷

2013年年底,北京旅游收购了光景瑞星(后更名为北京摩天轮文化)。北京旅游在经历过濒临退市、重组续命,依然难改业绩颓势后,最终选择从旅游公司转型为影视公司,于2014年改名为北京文化。

从北京旅游到北京文化,7年间,随着名字更替,命运流转。这家擅长押爆款的明星影视公司,却没能掌控自己的命运,如今沦为ST北文(000802.SZ)。

在中国电影票房总榜TOP5中,《战狼2》《你好,李焕英》《流浪地球》身后都有北京文化的身影。TOP12中,北京文化也参投了《我不是药神》。

加之北京文化在2014年押中了的《心花路放》《同桌的你》,2018年的小成本黑马电影《无名之辈》,北京文化一度被誉为“爆款制造机”。

为了找到更多爆款,不断加大项目投资,进而需要更多钱的北京文化,在找水喝的路上,越渴越跑,越跑越渴,在狂奔中,脆弱的管理模式却暗藏危机。

2015年,摩天轮文化创始人宋歌出任董事长,成为北京文化影视盘的“组局者”。

2014年,收购摩天轮文化后的北京文化,欲完成电影、电视剧、明星经纪三大版块布局,于是将电视剧制片人娄晓曦的世纪伙伴、金牌经纪人王京花的星河文化收购。当年,这三家公司分别做出了从2014年至2017年为期4年的业绩承诺。

就在三家公司完成对赌协议后的第二年,2019年北京文化业绩大变脸。2019年和2020年,北京文化分别净亏损达到23.06亿元和7.67亿元,现金流紧张,债务压力巨大。

截至2021年5月28日,ST北文股价跌至4.06元/股,与2015年6月历史高点43.17元/股相比,已经下跌了90.6%。

为何爆款没能撑起北京文化的业绩和市值?七年浮沉,北京文化的电影梦还能否继续?有多少电影公司会倒在资本扩张的路上?

资深电影制片人方田(化名)向《商学院》记者分析,像北京文化的故事,在中国影视行业一直不断重演。年轻影视公司有一套标准的发展路径。

首先,有一个有品牌效应的制片人,做出了几个不错的产品,然后公司迅速融入其他资金,吸纳更多资源,然后上市。

接着,资本化后迅速扩张,投资更多项目,制造巨大的片单,再融入更多资源,其间不断进行资本运作。中间有成功的项目,也有失败的项目。成功了就大肆宣扬,失败了就绝口不提。

最后,用明星项目不断进行项目融资和企业融资,会落入一个“怪圈”和“陷阱”——公司越来越大,需要的项目越来越多,才能越来越有钱,关键问题是,项目数量增加,并不代表项目的盈利增加或成功率增加。因为影视项目的单体风险不变,项目越多,风险会叠加。

关于目前北京文化既无控股股东,又无实控人,公司管理层还是否稳固,郑爽天价片酬案与北京文化的关系,以及《封神》三部曲的进展等问题,《商学院》记者联系了北京文化方面,并发去了采访提纲,但截至发稿尚未收到回复。

举报信揭开财务乱象

2021年4月30日,刚发布完2020年年报不久,北京文化停牌一天,5月6日复牌即被处“ST”。

北京文化被ST的直接原因是,审计公司苏亚金诚会计师事务所对2020年年报的否定意见。而自2019年起,北京文化业绩已经连续两年亏损。

根据审计师在年报中说明的原因可知,由于北京文化旗下的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙)已随世纪伙伴被处置,未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料,审计无法对该项投资期初余额实施必要的审计程序。

这里的世纪伙伴,正是揭开北京文化资本乱局的“导火索”,而嘉文喜乐则藏着“郑爽1.6亿天价片酬”的“隐雷”。

时间回溯到2020年4月29日,前北京文化副董事长、世纪伙伴董事长娄晓曦一封实名举报信揭开了这家明星公司财务乱象的一角。

娄晓曦在举报信中称,北京文化系统性财务造假,举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪,欺诈发行债券罪,违规披露、不披露重要信息罪,职务侵占罪。并称,北京文化2020年4月29日发布公告,巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴,试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”,欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。

北京文化当日迅速回应,称娄晓曦因涉嫌挪用资金罪,已出逃海外。并且,娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案,此案正在侦査过程中。

随后,深交所《关注函》接踵而至。5月16日,北京文化回复关注函称,经公司自查,并未发现存在虚构无商业实质的交易和收入等财务造假情况。

值得注意的是,在2020年4月发布2019年年报时,北京文化同时发布了更正后的2018年年报,以及一份会计差错更正的专项说明。原来2018年,北京文化多确认了4.64亿元的营业收入,多计净利润约1.91亿元。

这也引发联想,因为2018年,北京文化分别对《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧项目确认了1.02亿元和3.58亿元的营业收入,总和正好为4.64亿元。

不过,《大宋宫词》在2021年才开始播出,《倩女幽魂》直到2019年4月才开始拍摄,至今因“郑爽案”而搁浅。

针对此次大幅度修正业绩的操作,监管部门准备问责到底。2020年12月31日,北京文化因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

在北京文化违规信批案尚未有最终结论时,2021年4月,郑爽前男友张恒又一封实名举报信,再次将北京文化推向深渊。

在张恒的举报信中,面对“限薪令”约束,郑爽母亲刘艳提出设法通过“阴阳合同”的方式躲避“限薪令”,甚至偷税漏税。语音聊天显示,刘艳计划与《倩女幽魂》(后改名《只问今生恋沧溟》)签订4800万元片酬的“阳合同”,再利用旗下代持公司上海晶焰沙增资1.12亿元的“阴合同”。而该剧一共拍摄77天,郑爽日薪约为208万元。

4月28日,上海市税务局第一稽查局对此事立案调查,北京市广电局已启动对相关剧目制作成本及演员片酬比例的调查。

前台是高风险的电影赌局,后台则是欲盖弥彰的财务戏法。北京文化上演了一出影视人逐资本市场的大戏,然后散去。

资本局布局开始

这场资本局的“组局者”是曾任万达影视总经理的宋歌。

资料显示,1990年,宋歌从清华热能汽车系毕业,先后担任过清华紫光通讯有限公司总经理、赛富亚洲投资基金合伙人,很早就实现了财务自由。

在2005年宋歌首次参投的电影——徐克的《七剑》获得8345万元票房。这次成功也开启他在电影产业驰骋的野心。

2007年,宋歌与人合伙成立完美时空影视公司,2009年出品了小成本电影《非常完美》,演员章子怡、范冰冰、何润东,票房接近一个亿。因为合伙人认为电影风险太大,想做电视剧,但宋歌一心只想做电影。于是,2011年4月他接受王健林的邀请,加入了筹备中的万达影视,任总经理。

找到金主,希望能实现自己院线、制作、经纪一体的“电影托拉斯”组织的宋歌参与了万达集团收购AMC。虽然在万达投出了《警察故事2013》,但错失了《泰囧》、《西游降魔篇》等多部现象级电影。最终,因发展理念不一致,2013年,宋歌决定离开万达,自立门户。

而这时,北京旅游的实际控制人华力控股董事长丁明山正想通过影视行业为上市公司解困。2010年,华力控股以5.38亿元认购北京旅游非公开发行股份,成为持股26.67%的第一大股东。

2013年年底,北京旅游以1.5亿元收购宋歌旗下的光景瑞星(后更名为摩天轮文化)。

后续,宋歌开始借助北京旅游这个“壳”,开始了电影上的资本运作、人才组网。

2014年8月,北京旅游发布了《非公开发行股票预案》,拟募集资金总额不超过33.14亿元,其中25.2亿元用于收购三家文化传媒、经纪公司,并对全资子公司艾美(北京)影院投资有限公司进行增资。

其中,以13.5亿元收购世纪伙伴,实际控制人娄晓曦为前华谊兄弟影视剧负责人;以7.5亿元收购浙江星河实际控制人为金牌经纪人王京花;以4.2亿元收购拉萨群像,实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。最终,拉萨群像没有获审。

为了完成收购,世纪伙伴承诺2014年至2017年需完成利润9000万、1.1亿、1.3亿和1.5亿元,共计4.8亿元的对赌业绩。浙江星河承诺四年业绩对赌不得低于4970万元、6530万元、8430万元和1亿元,共计2.99亿元。北京文化收购资金主要来自于2016年完成的29亿定增。

这笔定增交易中,富德生命人寿以约10亿元认购北京文化15.6%股权;娄晓曦通过西藏金宝藏、新疆嘉梦认购8.1亿元,成为第三大股东;王京花也通过西藏金桔认购2.8亿元。

这意味着,娄晓曦和王京花将部分收购资金转化为了上市公司股权,与上市公司深度绑定,要想“解套”,只能等完成对赌协议后退场。

收购三家公司后,北京文化为了完成业绩开始了激进的投资之路。

从2014年至2019年,6年间,北京文化参与投资或发行的电影多达36部,平均每年6部。在2019年,上映的电影高达11部。

其中,票房过亿的有22部。但是,由于主控的电影数量并不多,北京文化的业绩并没有随着投资电影的增多,利润保持持续增长。

2014年至2017年,北京文化营收分别为4.2亿元、3.49亿元、9.27亿元、13.21亿元、;净利润分别为7737万元、2122万元、5.22亿元、3.1亿元。2014~2017年,收购而来的三家公司,累计业绩均压线完成承诺。

娄晓曦在接受媒体采访时称,“2015至2017年完成三年对赌,之后为了满足在证券市场发行可转债对2018年业绩的要求,对赌又增加了一年。”

北京文化对2018年年报更正调减后,2018年营收降至7.4亿元、净利降至1.2亿元。2019年,北京文化业绩也开始大变脸,直接亏损达高达23亿元,而这一年《流浪地球》为其贡献了6.32亿元收入。

据了解,2019年3月,北京文化对外发布了拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金不超过 20亿元,主要用于影视产品投资、制作及运营 等业务。5月这一申请被证监会受理,但是6月,北京文化又主动申请终止可转债,撤回了相关申请文件。

亟待输血的北京文化,这一操作也被外界所不解。甚至一度被娄晓曦解读为,“担心2018年北京文化业绩造假、操纵股价败露”。

此前2018年,世纪伙伴的电视剧网剧业务收入达到5.18亿元,超过电影业务收入,占公司总收入的42.98%。不过,由于电视剧只有顺利播出后,才能真正计算入账。一些电视剧项目存货积压过多,也导致世纪伙伴收入大幅下滑。在完成对赌协议后,早已经准备退场的娄晓曦于2019年8月从北京文化离职。

随着核心管理层流失,2019年,世纪伙伴全年确认收入仅为113万元,同比下滑99.78%;归属于上市公司股东的净利润亏损23.86亿元,同比下滑832.17%。

于是,北京文化决定将电视剧版块全部砍掉。2020年,世纪伙伴仅作价4800万元易手。

此前高溢价收购埋下的雷,最终由投资者们买单。Wind数据显示,2019年,遭股东连续减持次数最多的上市公司中,北京文化以114次高居榜首。

在这个资本局中,各路“大神”因利益而聚,也因利益而散。

方田分析,中国影视行业的管理水平比较低,大部分影视行业的老板和基层管理人员是制片出身,职业经理人太少。但是,影视公司特别需要真正的专业管理者,而不是制片人当老板。制片人的能力更多是对影视项目的管理,但是一家影视公司做大之后,不仅仅是投资几个影片而已,而需要战略布局,以真正做生意的心态来做影视,算细账,不求虚荣。

“现在很多影视公司选择项目依然停留在看导演、演员知名度的阶段,虽然和名导合作很有面子,但是很可能并不赚钱。”方田说道。

押中爆款

让北京文化一战成名的是2017年的现象级电影《战狼2》。

这部主旋律商业大片以56.9亿票房成绩创下了华语电影票房新纪录,进入全球票房排行榜前100位,打破了好莱坞电影的垄断。

在影片开拍前,与吴京私交甚好的宋歌就想入股《战狼2》,因为份额有限,最终选择为该片做保底发行,并且为影片拍摄做了很多资源对接工作。最终北京文化联合关联公司聚合影联,在《战狼》票房收获5.44亿的基础之上,对《战狼2》进行8亿票房保底。

保底发行是发行方对于制片方的一个票房承诺,即使实际票房没有达到保底票房,发行方也要按此数字分账,但超出保底数字,分账比例会对发行方更有利。按照惯例,影片发行方占到总票房的5%~15%,保底发行则不受其限制。

以《战狼2》为例,根据公告,票房如果低于8亿元,发行方票房分成比例总和为12%,其中北京文化占6.6%;如果高于8亿元,其中8亿元至15亿元之间部分,发行方票房分成比例为25%,北京文化占13.75%;如果票房高于15亿元,则高出15亿元以上的部分,发行方票房分成比例为15%,其中北京文化占8.25%。

一方面,制片方通过保底发行提前锁定一定票房收入,减缓成本回收压力;一方面也是新公司加入具有内容优势的头部大片或准头部大片的“捷径”。保底发行更看中明星班底,也是一场“豪赌”。

通过为《战狼2》的保底,真正让北京文化跃升为“一线新贵”,股价一度涨停,最高到22.5元/股,市值增加60.77亿元。

不过,从北京文化在该片的实际收益看,却与其声量难当。

随着2017年年报披露,最终,北京文化凭借《战狼2》获得了约3亿元收入,扣除1.4亿元发行成本后,净利润约1.6亿元。

从《战狼2》的投资结果看,只能说北京文化押对了,但押少了。2018年年初以来北京文化股价大跌,2月9日,一度创下公司转型影视领域后的新低10.41元/股。

这也与2017年北京文化的盈利大幅下滑有关,当年归属于上市公司股东的净利润为3.1亿元,同比下滑40.59%,其中,《战狼2》就贡献了一半以上。同年,北京文化收购的三家公司,也业绩表现平平,累计净利润刚达标。

爆款背后,哑火的主控电影北京文化也不愿多提,激进的保底发行也有“失手”。

2017年,北京文化投入高达2.1亿元的《二代妖精》只收获了2.92亿票房,远低于 5亿元保底票房;参投的电影《有完没完》只收获了3741万票房;参投的电影《不成问题的问题》也只有777万票房。

2018年,北京文化投资并担任宣发的翻拍电影《英雄本色2018》,最终票房只有6299万。虽然,该片由成龙力捧的导演丁晟执导,集结了王凯、马天宇、王大陆等明星。

当年通过参投并主控发行的《我不是药神》,凭借31亿元票房,为北京文化带来2.5亿元收入,利润在1.8亿元左右。

真正为北京文化带来巨大收益的是2019年主控影片《流浪地球》。这部剧的导演郭帆也是2014年摩天轮参投的《同桌的你》的导演。凭借《流浪地球》46.86亿元的票房,北京文化获得约6.32亿元的营业收入,约2.4亿元~2.8亿元的收益。

2020年,《我和我的家乡》获得28.29亿元票房,为北京文化贡献了3.5亿元收入,占总收入的82%。因版权争议问题,仅上线一周的《沐浴之王》收获了4.04亿票房,贡献了4420万元收入。

在《二代妖精》之后,北京文化没有再通过保底发行“豪赌”,即使面对《我不是药神》“徐峥+宁浩”的黄金班底。

更让北京文化痛惜的是,在《你好,李焕英》上映前把份额转让给了儒意影业和猫眼,这两家为该片的保底发行方。

在《你好,李焕英》票房27.25亿元时,北京文化来源于该片的营业收入约为6000万至6500万元。最终《你好,李焕英》豪揽超过54亿票房,但由于早早保底发行,北京文化只能赚约1亿元。

在巨大的资金压力下,北京文化只能断臂求生。

在2021年1月25日,北京文化公告称,近期因资金困难,未能按期归还银行贷款,逾期贷款本金5亿元。“目前公司正在积极与债权银行沟通,公司将通过出售资产、电影项目融资等方式,全力筹措资金,缓解公司紧张局面。”

除了这5亿元贷款的债权人为兴业银行外,公司或仍有多笔贷款,涉及民生银行、华夏银行、北京银行。

对所谓识别爆款电影的火眼金睛“祛魅”后,北京文化并无神力。

为何爆款救不了北京文化?

方田认为爆款救不了北京文化有两个原因:第一,很多爆款电影,北京文化并不是原始开发者,只是后来参投。第二,由于自己缺乏判断,为了提前确保收入,以及迫于资金压力,有一些项目就提前出手了。比如把《你好,李焕英》的股份卖给儒意影业等公司,还进行保底发行。

“股市融资的钱花完,通过债券融资,再不够就需要进行项目融资,所以,资金使用成本很高。这样的压力下,公司就很难踏踏实实把一个项目从播种、培育到收获全部跟完,实现利益最大化。”方田说道。

主控的项目不赚钱,爆款项目没主控,这也导致北京文化即使投资了很多名牌项目,但是回报并不高。比如,从北京文化手中接盘《你好,李焕英》的儒意影业反而收获更大。

“大家热衷于走量,靠创作量不断输出,但并没有进行精细化管理,都热衷于做一个大公司、巨型公司,而不是小而美的公司。但是,一些小公司虽然没有上市,知名度没那么高,但其实活得很舒服。”方田说。

正如方田所说,拥有更多的钱才能做更多的项目,做了更多项目反而需要更多钱,这意味着管理成本、员工数量都在增加,但是这中间管理效率没有提升,项目多了以后,很多只是为了凑出片单,反而增加了很多风险。为了弥补亏损,要有更多项目不断陷入“怪圈”中。

“北京文化不是孤例,只不过它是在上市后失败了,但是,很多公司在资本化路上就倒下了。中国影视大公司都有标准的成功学路径,基本是这个路线。”方田说,“通过笼络资源、资金、融资、上市,拥有更好的办公室,做出品牌后,争取更多项目,再不断扩大。”

还能翻盘吗?

在《流浪地球》之后,一直被北京文化作为王牌的主控影片《封神》三部曲目前已经被当作融资工具,来缓解资金压力。

4月21日,北京文化公告称,公司与西藏慧普华企业管理有限公司签署了《电影投资份额转让协议》,转让《封神》系列三部电影各25%份额,转让价格均为2亿元,累计合同金额6亿元。截至公告披露日,已收到转让款5.5亿元。

5月18日,阿里司法拍卖平台显示,966.7万股北京文化无限售流通股最终流拍。拍卖股价与当前ST北文的股价已经明显倒挂。

这个明星公司还有翻盘的机会吗?

方田指出,北京文化翻盘的可能性不大。因为影视公司本身是轻资产公司,即使投资过一大堆IP也没用。最大的核心资产是人才,但是人才是流动的,很难彻底绑定属于一家公司。

一家影视公司如果剥离了自己的品牌,很多东西都很脆弱,比如即使曾经与一些知名导演的合作关系很好,但是,他们也会和很多人合作。过往的成功项目、王牌制片人,在不断变化的市场面前并不有效。比如《我的姐姐》的导演,都是名不见经传的新人。

“所有的资源更新速度越来越快。如果一家公司没有形成自己的核心战略能力和管理能力,这些光鲜的外部资源并不属于你。”方田说到,影视公司的核心资产是它走通了一套商业模式,核心是管理人员,通过合伙人制度等方法把这些人留住。

越跑越渴,越渴越跑的北京文化,是否能在喘息之间等到甘霖呢?

财经自媒体联盟

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