大冶特钢232亿重组中信集团特钢业务 2年整合40家公司成行业霸主

大冶特钢232亿重组中信集团特钢业务 2年整合40家公司成行业霸主
2019年07月15日 08:27 长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者沈右荣

中信集团特钢资产整体上市稳步推进。

7月8日,本次重组主体大冶特钢(000708.SZ)披露重组交易报告书草案修订稿,同时披露的还有证监会意见反馈回复。

本次重组始于去年12月25日,今年1月2日,大冶特钢披露重组交易预案,3月29日,披露了重组交易报告书。

根据修订稿,大冶特钢拟通过发行股份方式收购兴澄特钢86.50%股权,发行价格为10元/股,交易作价231.82亿元。

毫无疑问,一旦重组完成,中信集团的特钢资产将通过装入上市平台大冶特钢而实现整体上市,届时,中国最大的特钢上市集团将由此诞生。

为了推进特钢资产整体上市,2017年以来,中信集团内部密集实施资产整合,包括注销、剥离的公司在内,两年共计整合了40家与特钢业务相关的公司,这些子公司纳入此次重组对象兴澄特钢报表范围。

大冶特钢表示,本次交易后,公司与兴澄特钢进行资产整合及规范,将囊括3000多个钢种,5000多个规格,成为门类齐全且具备年产1300多万吨优特钢生产能力的特大型特钢企业,公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。

大冶特钢成立于1993年,1997年3月26日登陆深交所,彼时,控股股东为冶钢集团,实控人黄石市国资委。2005年,中信集团旗下的中信泰富投资(简称中信泰富)通过直接间接收购冶钢集团等途径,实现了对大冶特钢的收购。

近几年,大冶特钢盈利能力稳定,财务运营健康。

重组将造就中国最大特钢上市公司

中国最大规模的特钢上市公司或在年内诞生。

根据大冶特钢最近披露的重组交易报告草案修订稿,大冶特钢拟购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

本次交易以2018年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,标的兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元,86.50%股权的交易作价为231.79亿元。

本次发行股份价格原本以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.20元/股来确定,最终确定为10元/股。考虑到2018年年度分红因素,修订稿显示,发行价格调整为9.20元/股,合计发行25.19亿股。

本次交易也存在溢价,267.97亿元的估值,较其净资产增值87.05亿元,增值率为48.11%。中信泰富承诺,2019年至2021年,兴澄特钢实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为33.43亿元、33.23亿元、33.93亿元。如果今年交易未实施完毕,业绩承诺期顺延至2022年,为34.69亿元。

高达232亿元的资产重组,于大冶特钢而言,不异于蛇吞象。截至去年底,大冶特钢总资产为76.78亿元,净资产44.90亿元。正是借助本次重组,中信集团特钢板块——中信泰富特钢集团将实现整体上市,重组后的大冶特钢将是A股市场规模最大的特钢企业集团。

交易之后,实控人并不会发生变化。交易前,中信集团通过新冶钢及中信泰富合计持有新冶钢58.13%股权,交易完成后,中信集团将通过泰富投资、新冶钢、中信泰富合计持有大冶特钢83.85%股权。当然,最终实控人仍为财政部。

本次交易后,大冶特钢的总资产701.63亿元,相较交易前增长813.83%。

标的兴澄特钢基本上已经归集了中信集团特钢大部分资产。2017年以来,特钢密集整合,兴澄特钢的资产规模迅速扩大。

2017年10月,青岛特钢年被划归兴澄特钢管理。2个月后,江阴泰富兴澄特种材料、湖北新冶钢特种钢管、无锡兴澄特种材料、扬州泰富港务等公司也开始归属兴澄特钢管理。去年1月,湖北新冶钢特种材料,并逐步实施湖北新冶钢主要运营资产的注入。去年6月,通过非同一控制下收购,兴澄特钢相继将靖江特钢、江苏钢、泰富特钢靖江港务等公司纳入合并范围。

短短2年时间,中信集团内部整合了40家公司,其中,纳入兴澄特钢合并范围的公司达37家。

整合之后,兴澄特钢盈利能力大幅提升。2017年、2018年,兴澄特钢实现的营业收入为473.21亿元、654.05亿元,去年较上年增长38.21%。对应的净利润为13.92亿元、39.22亿元,增幅为181.73%。加权平均净资产收益率也由2017年的7.06%增至2018年的21.28%。

大冶特钢乐观判断,本次重组完成后,公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。按照业绩承诺,未来三年,公司净利润将接近40亿元。

有效解决关联交易和同业竞争

不可忽视的是,本次重组完成后,大冶特钢的资产负债率也将大幅攀升。

近两年,重组标的兴澄特钢通过收购整合,纳入了37家子公司。在此期间,兴澄特钢内部也进行了资产优胜劣汰般处置,通过剥离、注销等途径处置了部分劣质资产,还对部分资产计提了资产减值准备。

整合后,兴澄特钢成为国内最大的专业化特钢生产基地之一,拥有比大冶特钢更大的市场规模和更强的竞争实力。

草案修订稿显示,兴澄特钢具备年产1300多万吨特殊钢生产能力,是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地,可以满足能源、交通、工程机械等国家优先发展行业的市场需求。兴澄特钢高标准轴承钢产销量在国内市场的占有率超过80%,汽车零部件用钢国内产销量第一,高端汽车钢占国内市场的65%以上,高端海洋系泊链产品的国内市场占有率超过90%,矿用链条钢国内市场占有率超过80%。

目前,兴澄特钢已通过奔驰、宝马、奥迪、通用等大量第二方高端客户认证以及美国API、九国船级社等第三方认证,与国内外众多高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。

此番重组,除了能增强大冶特钢市场竞争力,也能解决与兴澄特钢之间的关联交易、同业竞争问题。

大冶特钢作为长流程特钢企业,产业链是其独特优势,但与中信集团各同业公司之间也形成了关联交易。本次重组标的兴澄特钢,拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”,形成了沿江沿海产业链战略布局,拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。

不过,虽然兴澄特钢盈利能力较强,但其资产负债率较高。截至去年底,兴澄特钢货币资金82.97亿元、应收票据及应收账款66.18亿元、存货62.10亿元,资产总计625.13亿元。负债方面,短期借款53.76亿元、一年内到期的非流动负债1.74亿元、应付票据及应付账款117.36亿元、长期借款79.69亿元,负债总计430.62亿元,资产负债率68.88%。这一负债水平,在上市钢企中相对处于高位。

截至去年底,大冶特钢资产负债率为42.65%,公司长短期债务只有5亿元,财务极为健康。重组完成后,大冶特钢资产负债率将升至66.04%。

一券商人士称,重组完成后,可以借助上市平台融资,因为不存在偿债压力。

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