今年7月，研发聚酰亚胺（PSPI）的企业明士新材料公司（简称明士公司）被山东一家法院裁定破产重组。
据了解，PSPI是半导体芯片封装和显示面板制造必备的高分子新材料，90%以上产量来自日本，国内市场高度依赖进口。
日前，明士公司的技术股东、中科院化学所教授杨士勇告诉红星新闻记者，公司破产重组的原因是资不抵债，但公司五亿多元的债务中四亿来自大股东明泉集团扩展生产时的借款，参与重组的两家投资方则与大股东有着股权关联。杨士勇认为，是自己在公司产品大规模上市前夕，被大股东“套路”踢出局了。
12月19日，明泉集团一位负责该重组案件的工作人员告诉红星新闻记者，案件已进入破产重组阶段，有专门的管理人，教授到处表达自己被大股东踢出局的做法对公司很不利。20日，该员工短信回复称，这是法院在审案件，相信法院会依法审理。
多位律师表示，这类案例时有发生，技术成员往往对企业管理、公司法并不熟悉，公司发展过程中埋下很多隐患，导致后期被合法踢出。
协议约定技术团队占股49%
研发易被国外“卡脖子”关键技术
2017年，中科院化学所教授、高技术材料研究室主任杨士勇和山东明泉集团创始人孙洪海在山东泰安谈妥合作协议，成立明士新材料公司研发聚酰亚胺（PSPI）。
▲明士公司官网双方约定，杨士勇团队负责技术，占股49%，研发、办公等经费由明泉集团负责，占股51%，公司注册资本5000万元，知识产权归公司所有。杨士勇说，实际出资上，他的非专利技术评估价值为1250万，剩下的1200万是明泉集团借给他们团队垫资，累计2450万占公司总注册资金的49%。
介绍明泉集团发展史的《筑梦》一书中，孙洪海谈到这次合作时曾说：“风险太大了！在技术研发阶段，合作方光出人就占了49%的股份，全部的钱都是我们出，敢这么做的几乎没有。”技术团队凭借专利占股半数的企业并不少见，但这一理念或许为后来的矛盾埋下伏笔。
公开资料显示，PSPI，全称为“光敏性聚酰亚胺”，是兼有耐热性能与感光性能的一类高分子材料，可保护半导体电路免受物理和化学条件的影响，在芯片领域有广泛应用。该技术主要被日本控制，处于行业领导地位的三家日本公司Toray、Fujifilm以及HD Microsystems2020年产量超过全球的70%，日本总产能占全球的90%。2019年，日本曾限制向韩国出口该产品，对韩国半导体行业造成巨大冲击。
《中国光敏聚酰亚胺（PSPI）行业调研与预测报告（2023版）》提到，随着国内集成电路、OLED面板等产业需求的进一步扩大，国内PSPI的市场规模也将持续扩增，2025年规模将有望达到35亿元。
这一技术是容易被国外“卡脖子”的关键技术之一。半导体行业投资人陈先生告诉红星新闻记者，有几家企业正在推进PSPI国产化，杨士勇所在公司处于头部地位。
明士公司成立后发展很顺利，2020年实现实验室制备技术研发突破，2022年济南发布的市级重点建设项目安排中，明士公司高性能聚酰亚胺材料项目位列其中。2023年进入小试阶段（在实验室或小型设备上进行的工艺研究），已有客户在测试后表达大规模购买意向。
在杨士勇看来，最困难的阶段过去了，下一步中试、工业放大是水到渠成的过程，之后就该考虑融资、IPO了。但在今年7月，杨士勇收到济南市章丘区法院的消息，有债主起诉明士公司资不抵债，要求破产重组，法院在当月底作出裁定，同意公司进行破产重组。
债主不起诉要债，却直接申请破产重组
重组新投资人与大股东股权有关联
鲁新设计工程股份有限公司（简称鲁新公司）7月8日提交的破产重组申请书显示，明士公司拖欠合同款1364万余元，多次催收未能支付。鲁新公司以未能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由申请破产重组，理由部分还提到明士公司生产的PSPI有较高的战略价值和技术价值。
章丘区法院7月26日出具的裁定书提到，审计报告显示明士公司总资产约4.3亿元、负债约5.3亿元，现有资产不足以清偿所有债务，明显缺乏清偿能力，受理破产重组申请。债务清册显示，明士公司债务中最大的一笔来自占股51%的大股东明泉集团，大约4.4亿元，形成原因为借款。
▲破产裁定中对资产和负债的认定杨士勇无法接受这个处理结果。他表示，自己这些年一直负责技术研发，没有参与公司管理，对于公司债务并不清楚。明泉集团这笔4.4亿元的借款是公司建厂房、生产线时追加的，他认为这属于投资，非借款。鲁新公司的债务只是一千多万，自己这家资产超过4亿的公司随便处理点什么资产就能还上，完全没必要破产重组，并且审计时也没把未获得专利、专利驳回但有技术价值、未申请专利的专有技术或技术秘密纳入评估范围，资产评估明显偏低。
“一个跟公司不相干的债主，不起诉要钱却起诉破产，明确知道公司资不抵债，明显不合常理。”杨士勇认为，这次破产重组就是大股东用套路把自己踢出局。
▲明士公司债务清册之后的重组投资协议则让杨士勇看出更多端倪。两家投资人山东丰泉投资有限公司、山东泽泉投资有限公司，成立于今年8月30日，天眼查信息显示实际受益人均为孙洪海，注册地址都和明泉集团一样在明泉大厦。按照重组方案，两家公司将承担全部债务，并分别持有明士公司50%的股份。
杨士勇认为，破产重组是大股东在项目即将大规模投产前，为了将自己踢出去设的局。这种结果对科研人员创业、对科技成果转化打击都是巨大的。
12月19日，明泉集团一位负责该重组案件的工作人员告诉红星新闻记者，案件已进入破产重组阶段，有专门的管理人，需要沟通后再回复，教授到处表达自己被大股东踢出局的做法对公司很不利。20日，该员工短信回复称，法院在审案件，相信法院会依法审理。
20日，记者还联系到明士公司破产重组期间的管理人，对方表示不能接受采访。章丘法院作出破产重组裁决的审判长同样表示不能接受采访，并提到“案子是经过法官会议、经过合法程序处理的”。
红星新闻记者曾多次致电最初申请破产重组的鲁新公司，电话无人接听。
律师说法：
不起诉讨债直接申请破产非常少见，但破产重组并不违法
炜衡律师事务所律师李可书认为，债主不起诉讨债直接申请破产的案例非常少见，并且需要提供明确证据，法院才会受理。李可书指出，这些虽然不太常见，但并不影响案件认定，只要资不抵债真实存在，那法院认定破产重组就不能说存在问题。而如果对审计结果有异议，可以提出质疑。“判断企业是否破产主要看是否资不抵债，股东的借款也是债。在破产重组中，并不会限制投资人的身份，任何愿意承担债务的人都可以参与进来。”
红星新闻记者在章丘法院发布的投资人招募公告中看到，要求报名者有良好信用记录、有资金实力等，并未对其和股东之间的关系有限制。
北京企业法治与发展研究会秘书长、北京合川律师事务所执行合伙人朱崇坤也认为，法院破产重组的决定很难挑出明显漏洞。
朱崇坤和李可书都提到，公司经营中需要更多资金时，让投资人通过入股而不是借款的形式进入是更加安稳的，虽然会稀释技术股东的股份，但能保证公司资金的正常运转。
“技术股东也一定要参与公司管理，约定公司的制度，保证自己的话语权。”李可书说。
朱崇坤则认为，破产重组结果已很难更改，杨士勇教授接下来要做的应该是把技术进行进一步更新研发，寻找新的投资人重新开始。
曾经参与过多个科技成果转化类项目的泛半导体领域投资人陈先生告诉红星新闻记者，科研人员技术能力出众，但往往缺乏经营、市场能力，所以一般科技成果转化需要和职业经理人、机构投资人合作。在科研、小试、中试到量产的过程中，科学家的占股会逐渐降低。
陈先生介绍，杨士勇教授研究的PSPI过去在投资界并不受重视，用量少、研发投入大且很容易能买到，但随着日本对韩国的制裁和中美贸易摩擦，国内注意到这是个“卡脖子”的关键技术，投资逻辑也从纯商业提升到了产业安全。
“这是一个两败俱伤的事情。一方面，杨教授投入这么多年的心血成空，损失很大。另一方面，明泉集团真金白银投了四五个亿，现在只是小试阶段，离开杨教授之后技术能否跑通量产也有很大的不确定性。半导体的投资圈很小，大家都知道这个案件后，有没有新的投资人愿意投资明士公司要打个问号。”
红星新闻记者 付垚 刘亚洲
编辑 张寻 责编 邓旆光
