本文源自:电鳗快报
《电鳗快报》文/商一炀
科创新源(300731)的并购方案终于新鲜出炉了，公司股票将于10月24日复牌。
本次科创新源全资并购东创精密估值定价6亿元，增发股份和现金各占一半，而未来3年的业绩对赌合计超过2亿元。科创新源在5G的布局更加丰富，公司发展后劲更足。
根据披露，科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权;同时，拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。不过，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
收购标的定价6亿元，股票发行价24.88元。
公告称，本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为60,000.00万元，其中以现金支付30,000.00万元，以发行股份方式支付30,000.00万元。本次发行股份购买资产发行价格为24.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。以发行价格24.88元/股计算，本次发行股份数量为12,057,877股。
3年业绩承诺合计2.002亿元。科创新源与相关交易对手签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于5,500万元、6,600万元和7,920万元。
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额;当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次股份的发行价格根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形，则补偿义务人应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整后再加1股。若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的科创新源股份数或由于股份质押等非补偿接受人原因导致其无法用科创新源股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=应补偿总额-已补偿股份总数×本次股份的发行价格。
超额完成业绩有奖励。如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的30%将由标的公司奖励给补偿义务人，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%。宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业(有限合伙)获得的奖励比例分别为73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。
助力科创新源5G腾飞。本次交易后，东创精密将成为科创新源的全资子公司，科创新源将进一步完善5G产业的战略布局，与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。此外，东创精密的企业IT网服务器、安防、汽车、医疗、海洋等其他应用领域产品系列，将成为科创新源进一步拓宽产品线的重要补充，助力公司不断丰富产品结构。因此，本次交易将有利于科创新源进一步布局5G核心产品业务板块，并完善公司对其他业务板块的产业链布局，提升公司综合竞争力。
