*ST美都子公司贷款逾期晚信披 实控人闻掌华收警示函

*ST美都子公司贷款逾期晚信披 实控人闻掌华收警示函
2020年07月09日 16:55 金融界网站

本文源自:中国经济网

  中国经济网北京7月9日讯 中国证券监督管理委员会浙江监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书显示,经查,美都能源股份有限公司(以下简称“*ST美都”,600175.SH)存在以下问题:

  2018年11月14日,*ST美都全资子公司美都美国能源有限公司将其全部股权及资产为自身贷款融资担保,其中资产的账面价值为78.63亿元,占公司最近一期经审计后总资产的比率为45.32%,但公司未对该事项履行临时公告义务,仅在2018年年报中予以披露,存在以定期报告替代临时报告义务的违规行为。

  2020年3月31日,美都美国未能偿还3000万美元的借款。2020年4月2日,贷款人向美都美国主要董事成员(闻掌华等人)发出违约通知,告知其已违约,并将根据《质押协议》约定,采取一定的补救措施。但公司迟至2020年4月15日才对上述贷款逾期造成的风险事项予以披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十三条的相关规定,董事长闻掌华、时任总经理翁永堂及陈保印、时任董事会秘书沈旭涛违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违规行为负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定,浙江证监局决定对*ST美都、闻掌华、翁永堂、陈保印、沈旭涛采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。浙江证监局要求公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。此外,浙江证监局还要求公司在2020年7月17日前提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  经中国经济网记者查询发现,*ST美都成立于1988年6月4日,注册资本35.76亿元,于1999年4月8日在上交所挂牌,闻掌华为法定代表人,实控人、第一大股东,截至2020年3月31日,闻掌华持股10.72亿股,持股比例29.98%。

  *ST美都2018年年报显示,美都美国能源有限公司(MDAmericaEnergyLLC)报告期内将公司全部资产共计账面原值78.63亿元质押,质押权人为LOANADMINCOLLC,担保借款余额为1亿美元,借款到期日为2023年11月14日。

  *ST美都于2020年4月15日发布的《关于全资子公司MDAmericaEnergy.LLC重大经营风险的提示性公告》显示,2018年11月14日,公司全资子公司美都美国能源有限公司(MD America Energy.LLC,简称“MDAE”)与贷款人MC CREDIT FUND I LP、MC CREDITFUND Ⅱ LP、等贷款人、管理代理人Loan Admin Co LLC签署了《贷款合同》。授信额度2亿美元,MDAE分别于2018年11月14日提款1亿美元、于2019年4月28日提款3000万美元,合计提款1.3亿美元,期限5年。同时,签署了《质押协议》,抵(质)押品为MDAE全部股权及全部资产。

  2019年下半年,因美国与OPEC+产油国之间的油价博弈愈演愈烈,MDAE与贷款人、管理代理人就贷款担保物指标产生纠纷,经与贷款人、管理代理人沟通,各方于2019年12月20日签署了《贷款合同第一修正案》,约定在2020年3月31日当日或之前MDAE提前偿还3000万美元的贷款,若无法按时偿还,则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。后因2020年第一季度国际石油价格剧烈下跌,MDAE经营及融资出现困难,无法按照《贷款合同第一修正案》的约定在2020年3月31日当日或之前偿还3000万美元贷款。

  2020年4月2日,贷款人向MDAE主要董事成员(闻掌华、Jimmy Shao、Eric Waller)发出违约通知,告知其已构成违约,贷款人称为了保护自身的权益将根据《质押协议》的约定,采取一定的补救措施,包括但不限于:罢免MDAE董事会全体成员,任命罗伯特?沃肖尔(RobertWarshauer)和唐纳德?G?里特(Donald G. Ritter)为MDAE董事会成员;将全部或部分抵(质)押品转让给质权人或其指定人;向任何有管辖权的法院提起诉讼;享有对全部或任何部分抵(质)押品(无论是否转移到质权人的名下)处置的投票表决权。

  2020年5月,*ST美都发布10次《关于公司股票可能将被终止上市的风险提示性公告》;2020年6月18日,公司发布《关于公司股票终止上市的公告》。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第六条规定:上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定:上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

  美都能源股份有限公司、闻掌华、翁永堂、陈保印、沈旭涛:

  经查,我局发现你们存在以下问题:

  2018年11月14日,美都能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司美都美国能源有限公司(以下简称“美都美国”)将其全部股权及资产为自身贷款融资担保,其中资产的账面价值为786,321.52万元,占公司最近一期经审计后总资产的比率为45.32%,但公司未对该事项履行临时公告义务,仅在2018年年报中予以披露,存在以定期报告替代临时报告义务的违规行为。2020年3月31日,美都美国未能偿还3000万美元的借款。2020年4月2日,贷款人向美都美国主要董事成员(闻掌华等人)发出违约通知,告知其已违约,并将根据《质押协议》约定,采取一定的补救措施。但公司迟至2020年4月15日才对上述贷款逾期造成的风险事项予以披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十三条的相关规定,董事长闻掌华、时任总经理翁永堂及陈保印、时任董事会秘书沈旭涛违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违规行为负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当在2020年7月17日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2020年7月7日

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