本文源自:分支行观察
山西省银监局制定的《农商银行股东监管实施办法》第十条规定，对企业持股比例超过10％的农商银行，重点关注是否有股东干预经营或隐形操纵、偏离市场定位等情况；对企业持股比例超过20％的农商银行，对其逐年评估，在农商银行经营管理进入良性状态后，督促其逐步减持股份或稀释持股比例至20％以下。
近日，包商银行接管组领导发表文章，点明包商银行股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法的”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东大会“形式化”或“走过场”，成为大股东干预和掏空银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。
本文从股东，关联方、贷款、经营、行政处罚等方面对山西长子农商行作简单分析，抛砖引玉。
2020年7月27日，中国货币网披露《山西长子农村商业银行股份有限公司主体与相关债项跟踪评级报告》。
报告指出，截至2019年末，山西长子农商行资产总额118.13亿元，负债总额106.57亿元，所有者权益11.55亿元，实现营业收入3.36亿元，净利润1.12亿元，不良贷款率2.45％，拨备覆盖率207.23％，资本充足率为13.43％，核心一级资本充足率及以及资本充足率为10.81％。
其中不良贷款率与该行2019年报披露的2.36％有出入。
企业法人股东或存关联关系
截至2019年末，长子农商行注册资本及股本规模8亿元，其中：自然人股东（包括职工自然人股东）占股本总额的36.27％；企业法人股东分别是长治市凯波商贸有限公司（持股24.90％）、长治市民生房地产开发有限公司（持股19.80％）、长治市鸿鑫房地产开发有限公司（持股8％）、长治市万路通照明工程有限公司（持股6.03％）、长治市运东汽运有限公司（持股5.00％），占股本总额的 63.73％。
企查查APP显示，长治市凯波商贸有限公司股东为李随娥（持股60％）、常秀云（持股40％）；长治市鸿鑫房地产开发有限公司股东为天诚仕通控股有限公司（持股75％）、郭书明（持股25％），天诚仕通控股有限公司为李随娥全资持有。
长治市运东汽运有限公司股东为王作平（持股60％）、裴树珍（持股40％）。裴树珍还是京玖资本管理（北京）有限公司持股20％的股东，而李随娥持股60％，第三人冯进持股20％，该公司法定代表人程路路在长治市鸿鑫房地产开发有限公司及天诚仕通控股有限公司担任监事。
根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，应认定为关联方。
那么，长治市凯波商贸有限公司、长治市鸿鑫房地产开发有限公司与长治市运东汽运有限公司能否被认定为关联方呢？股权穿透后一旦认定为关联方，实际控制人持股比例则高达37.9％。
长治市民生房地产开发有限公司股东是长治市南烨实业集团有限公司及李杨，实际控制人为李杨。南烨集团及其一致行动人曾涉足四家上市公司，分别是长航凤凰、乾照光电、士兰微及晋商银行。
长治市万路通照明工程有限公司股东为赵丽芳（持股94.898％）、赵亚玲（持股5.102％）。至于长治市万路通照明工程有限公司与其他股东是否有关联，还须论证。
企业法人股东持股比例超标 尚未被处罚
2020年2月13日，运银保监罚决字〔2020〕1号行政处罚信息公开表显示，山西临猗农村商业银行股份有限公司股东持股超比例，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，运城银保监分局对银行罚款25万元。
企查查APP显示，山西临猗农村商业银行股份有限公司第一大股东为山西运城制版集团股份有限公司，持股比例16.35％；山西东方资源发展有限公司、山西津辉教育投资有限公司、山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司、临猗县环利物资贸易有限公司并列第二大股东，分别持股12.59％。
反观山西长子农商行第一大股东长治市凯波商贸有限公司，持股比例24.90％；第二大股东长治市民生房地产开发有限公司，持股比例19.8％。
山西长子农商行自成立至今，所收罚单寥寥无几。
2017年12月19日，山西长子农商行因未按照《中华人民共和国反洗钱法》及相关规定履行客户身份识别、可疑交易报告义务，被人行长治市中心支行罚款20万元。
2019年11月6日，山西长子农商行因偷税被国税局长治市税务稽查局罚款83083.19元。
2018 年 8 月 13 日，中国银行业监督管理委员会长治监管分局作出长银监罚决字[2018]8 号《行政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》，长子农商行存在以下违法违规行为：
（一）资金业务方面。
1、非标投资超出监管要求；2、通过投资非标向房地产行业融资；3、向最终债务人融资超过集中度监管要求；4、风险管理不到位，非标投资发生违约；5、表内投资违规出表；6、非信贷资产拨备计提不充足；7、违规开展资金池业务。（二）信贷业务方面。
1、贷款五级分类不准确；2、授信超出集中度监管要求；3、以贷还贷，以贷结息。
就以上行为，长治分局责令长子农商行改正，并处100 万罚款；责令长子农商行对直接负责的高级管理人员和直接责任人给予纪律处分。
非标指的是非标准化债权资产，银监会对非标资产投资有着严格要求。2016年出台的《中国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》就指出，督促辖内机构坚持投资适当性原则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。
据悉，截至2018 年末，长子农商行存在 2 笔信托计划、2 笔资产管理计划出现本息逾期的情形，相关产品合计规模 78,500.00 万元，该行针对相关资产合计计提减值准备 800.00 万元。
截至2018 年末，长子农商行持有东北特殊钢集团股份有限公司发行已逾期债券余额 15,633.62 万元，并未对其税前计提减值准备，确认相应资产减值损失，而是于每年税后计提一定规模的专项风险准备金；至2019年末，长子农商行收到东北特钢清偿款现金1099.57万元，另债转股处置金额2.6亿元，持股3990万股。
截至2019年末，长子农商行理财产品余额4.17亿元，、信托及资产管理计划余额5.85亿元，合计10.02亿元。年末投资资产减值准备余额0.1亿元，减值计提规模不足，其中一笔融资人为碧水集团有限公司的2亿元信托贷款已发生实质性违约。
长子农商行投向碧水集团发放的信托贷款期限为2年，用于补充其流动资金，担保物为碧水集团持有的2500万股参仙源股份，该信托计划已于2018年11月23日到期。
ST参仙源（831399）2019年报披露，实现营业收入2522.78万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7702.59万元。
截至2019年末，该笔信托贷款到期未兑付本金2亿元，未结利息4253.25万元。
由于参仙源连续两年无交易量，股权无法直接变现的情况下，长子农商行拟查封碧水集团5处房产并拍卖。长子农商行声称已向碧水集团提起诉讼，而长治潞州农村商业银行已先一步起诉碧水集团有限公司。
2020年5月7日，天津市第二中级人民法院第二十法庭依法公开审理长治潞州农商行与碧水集团有限公司及第三人北方国际信托股份有限公司金融借款合同纠纷。
2018年12月5日，长治银监分局批复核准晋荣任山西长子农村商业银行股份有限公司董事、董事长。
贷款关联方的披露和不披露
分支行观察仔细阅读山西长子农商行2017-2019年度报告，发现关联方中仅第一大股东长治市凯波商贸有限公司连续4年贷款，2016年末、2017年末、2018年末、2019年末的贷款余额分别是4600万、4500万、4400万、4300万，贷款利率7.8％，贷款形式无从得知。
此外，长子农商行历年年报中再未有贷款企业信息。
《山西长子农村商业银行股份有限公司2019 年二级资本债券募集说明书》披露了2018年末长子农商行前十大贷款客户明细情况。
企查查APP显示，山西华晟荣煤矿有限公司大股东为长治市南烨实业集团有限公司，与长子农商行为关联方。
山西反坡煤业有限责任公司、山西垚志达煤业有限公司同为山西长子盛元煤业有限公司全资子公司，盛元煤业大股东为崔志斌（持股90％）。崔志斌与王作平、程海庆、董宏霞等共同投资了长治市德源投资管理有限责任公司。截至目前，反坡煤业因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假被列入经营异常名录；垚志达因未依照规定期限公示年度报告被列入经营异常名录。
长治红兴煤业有限公司大股东为程海庆（持股55％）。程海庆100％控股的山西鑫聚源投资控股有限公司的法定代表人常秀云就是长子农商行第一大股东长治市凯波商贸有限公司的股东和监事。
据悉，程海庆、张建亮、郭书明、董宏霞、王作平、原小臭为山西长子农商行股东董事。
综上，华晟荣煤矿、反坡煤业、垚志达煤业、红兴煤业都是长子农商行年报选择未披露的关联方。
向失信企业续贷
企查查APP显示，长子县方兴现代农业有限公司以79件动产做抵押，向山西长子农商行贷款9290万元，期限自2019年12月31日至2022年12月30日，登记日期为2020年5月13日。
长子县方兴现代农业有限公司目前状态为有失信被执行人，法定代表人张红民被限制高消费。
长子县福源淀粉有限公司以64件动产做抵押，向山西长子农商行贷款1220万元，期限自2020年4月23日至2021年3月4日，登记日期为2020年4月23日；以296件动产做抵押，向山西长子农商行贷款3300万元，期限自2020年3月20日至2021年3月4日，登记日期为2020年3月20日。
长子县福源淀粉有限公司目前状态为有失信被执行人，法定代表人王荣华被限制高消费。
山西长子农商行前身为成立于2007年的长子县农村信用合作联社。2013 年 12 月 6 日，中国银监会山西监管局批复同意山西长子农村商业银行股份有限公司开业，并核发《金融许可证》，12 月 11 日，长治工商局核发《营业执照》，2013年12月25日，山西长子农村商业银行股份有限公司正式挂牌运营。
山西长子农商行存款业务发展有所放缓，且信贷资产质量下行压力较大、贷款行业集中度较高、投资资产与同业资产存在违约等因素，对该行信用水平或带来不利影响。
东北特钢短融违约，山西长子农商行债转股，消耗核心资本。
持有的部分同业存放款项与信托计划发生违约，而且拨备计提不足及2019年大力度分红，均对盈利产生负面影响。
