本文源自:券商中国
A股首只CDR正式挂牌！
今天，九号有限公司（下称“九号公司”，原名“九号智能”、“九号机器人”）存托凭证正式在上交所科创板上市，这标志着科创板乃至A股首单CDR真正诞生！
九号公司上市当天，由公司特意研发的小机器敲钟
资料显示，九号公司是一家专注于智能短交通和服务类机器人领域的高新技术企业，是智能电动平衡车领域的“头部玩家”。九号公司本次公开发行7040.9万份CDR（中国存托凭证），占发行后CDR总份数的比例为10％。本次存托凭证发行价格为18.94元/份。
今日早盘，九号公司存托凭证一度涨逾160％，最终收涨103.27％，总市值271亿。全天成交额15.8亿，是科创板当天成交额排名第二的公司。
九号公司代表了我国资本市场的多个“第一”：第一家注册地在境外的红筹申报企业、第一家存在协议控制架构（VIE）的企业、第一家计划发行CDR的企业。九号公司CDR的顺利发行意味着红筹企业通过CDR方式回归A股之路已经畅通，其将为更多计划发行CDR的科创企业提供范本。因此，本次CDR发行看点重重。
国泰君安作为该项目的保荐机构与主承销商，无疑为A股落地CDR项目打造了行业标杆。券商中国记者近日专访了国泰君安相关负责人，整理出投资者最关心的十个话题。
来看十问十答：
1、什么是CDR？
国泰君安相关负责人：DR——Depository Receipt，存托凭证，是一种代表了投资者对异地市场交易的基础证券的所有权的可流通的凭证。世界上许多国家都发现了 DR的投资便利性，于是就涌现了ADR——美国存托凭证、EDR——欧洲 存托凭证、HDR——香港存托凭证，而CDR就是中国存托凭证。
“中国存托凭证”（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。
2、CDR与股票有什么区别？
国泰君安相关负责人：存托凭证与股票均为权益性证券，但存在差异：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因未持有境外基础股票，不能直接行使股东权利，须通过存托人代为行使。
例如，九号公司发行的存托凭证，存托人是中国工商银行，托管人是工银亚洲。
3、CDR的投资者门槛高吗？
国泰君安相关负责人：《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出特别规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供相关服务的机构，应当遵守中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》等相关规定。
不过，九号公司是在科创板上市的CDR，投资者需符合科创板的准入条件。
4、CDR怎么交易？
国泰君安相关负责人：依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。其交易方式总体考虑是比照A股交易方式。这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。
5、存托凭证和普通股票怎样联系起来？
国泰君安相关负责人：为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。
在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如美股市场1份新东方ADR相当1股新东方股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR相当于0.1股百度股票。1份阿里巴巴ADR就相当8股阿里巴巴美股股票。
回到A股市场首只CDR，九号公司按照1股九号公司股票相当于10份CDR的比例进行转换，亦即1份九号公司CDR就相当0.1股九号公司的股票。
6、为什么要缴纳存托服务费？
国泰君安相关负责人：九号公司此前发布的初步询价公告中提到，根据《存托协议》的约定，存托人向存托凭证持有人提供建立并维护存托凭证持有人名册，向存托凭证持有人发送通知等文件，参加股东大会并根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利，向存托凭证持有人派发红利、股息等服务，委托中登公司向存托凭证持有人逐日收取存托服务费，存托服务费的年费率为0.01 元/份。
九号公司项目的存托人工商银行在提供上述服务时会产生人工成本、系统成本等，存托服务费实际上是覆盖存托人的这些服务成本的。存托服务费根据投资者持有CDR的数量和时间来计算，如果投资者持有九号公司10000份CDR满一年，每份CDR将收取0.01元的服务费，合计100元，如果持有时间不满一年，就按照持有的天数来计算。
7、年费率0.01元/份的价格是红筹公司发行CDR的一个统一标准吗？
国泰君安相关负责人：不是。这是与存托人进行市场化谈判、协商的结果，它是很个性化的设计，不会成为统一的标准。此次价格的制定主要考虑两点：一是存托人的成本、收入，二是对投资者的影响。
这也与发行CDR的份数相关。CDR发行的份数多，每份的存托服务费就会降低。我们对这次存托服务费率进行过测算，假设按照国内投资者平均持有证券的时间为3个月计算，存托服务费相比于交易佣金来讲，还是比较低的。另一方面，投资者卖出CDR时的价格越高，整体的费率也会越低。
8、九号公司是继华润微和中芯国际之后，第三家登陆科创板的红筹企业。红筹回A股可以选择发股或者CDR，此前都是选择直接发股。九号公司为何选择发行CDR？
国泰君安相关负责人：红筹公司可以选择发行股票或CDR形式在科创板上市。
这其中的一个重要考虑就是企业是否存在协议控制（VIE）架构。今年4月，证监会公布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中要求，如果是存在VIE架构的红筹企业回A发行股票，那么关于协议控制的事项需要征询商务部、发改委和行业主管部门的意见。这将为发行增加工作量和不确定性。因此，选择以发行CDR的形式上市，对于存在VIE架构的红筹企业来说是不错的选择。
9、九号公司是A股历史上首次发行CDR的公司，此前并无经验可循。国泰君安作为保荐机构，也算是率先探索了红筹企业通过CDR方式回归A股之路。您怎么看现在红筹企业回A的政策？
国泰君安相关负责人：从2018年起，红筹企业回A的政策不断完善。今年4月，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》；6月，上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》。至此，红筹企业回A的政策、规则都已经非常明晰了。应该说，A股市场对红筹企业回归是非常欢迎和鼓励的。政策梳理来看：
2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，允许试点红筹企业于境内发行股票或存托凭证，这时A股市场已经向符合条件的红筹企业敞开了大门。
同年6月，《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》发布，红筹公司可依规申请发行CDR。虽然上述政策的发布意味着红筹企业无需拆除红筹架构也可以进入A股市场，但鉴于设定的标准较高（已境外上市的红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；未在境外上市的红筹企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币），故真正完成红筹回归的企业较少。
2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，针对已境外上市和未境外上市的红筹企业共设定4条市值或业绩标准，对于具备较强科创属性的未境外上市的红筹企业，在市值与收入方面的要求略有下调。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。从而，更多优质的科技创新型红筹企业可以选择境内上市，例如目前已发行的华润微、中芯国际及九号公司。
2020年4月，证监会公布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，对于已境外上市红筹企业的上市标准进行扩展，可选择境内上市的已境外上市红筹企业范围进一步扩大。2020年6月，上交所发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，对红筹企业申报科创板发行上市中涉及的特殊事项进行了针对性安排，进一步明确红筹企业申报科创板的关注事项。这两个文件对红筹企业，尤其是带VIE架构的企业申请回A做了完善的政策补充，给出了非常清晰的指引。
10、2019年4月，九号公司已经向上交所披露了公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书。彼时，红筹企业回A上市的相关规则尚未完善。可以说，国泰君安为九号公司顺利登陆科创板保驾护航的这个过程，也伴随了政策的不断补充和完善。整个项目做下来，您有哪些心得体会可以分享？
国泰君安相关负责人：红筹企业中有很多优秀的公司，预计未来红筹企业将成为科创板上市公司的重要组成部分。但红筹企业一般治理结构更为灵活，外资股东占比较高，并且通常会涉及多倍投票权、VIE结构、员工期权等事项，存在较多的外汇、税务、境内外法律差异等问题。此外，在项目执行过程中，需要同时协调股东、员工、监管等各方面的关系。因此，红筹公司境内上市是更为复杂的系统性工程，需要有专业的团队和项目经验作为支撑，避免因方案涉及不够全面出现疏漏。
当然，项目能够顺利落地离不开公司上上下下的支持。由于这个项目具有十分重要的示范意义，公司领导对项目的重视程度可以说是空前的。董事长、总裁亲自挂帅，投行部门派出精兵强将，研究所、资本市场部全力支持，内部的协调机制非常顺畅。也很感谢团队人员的专业、敬业精神以及执行力，即便是今年受到疫情影响，我们仍按既定时间表完成工作。多方面的因素综合起来，才成就了这个项目的完美落地。
