易华录交易对手国富商通未业绩补偿遭批评 为中泰证券项目

易华录交易对手国富商通未业绩补偿遭批评 为中泰证券项目
2020年12月04日 16:35 金融界网站

本文源自:中国经济网

  中国经济网北京12月4日讯 12月2日,深交所发布了关于对国富商通信息技术发展股份有限公司(以下简称“国富商通”)给予通报批评处分的决定。

  2017年8月,北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“易华录”,300212.SZ)以支付现金方式购买国富商通持有的国富瑞数据系统有限公司(以下简称“国富瑞”)55.2357%的股权,国富瑞55.2357%的股权转让价款为5.20亿元。本次交易的独立财富顾问为中泰证券

  根据易华录与国富商通签署的《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》,国富商通承诺国富瑞2017年度至2019年度实现的经审计的净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元,三年累计净利润不低于25000万元。业绩承诺期内每一个会计年度结束后,易华录将在次年4月30日前聘请审计机构出具专项审核意见确定国富瑞各年度的实际盈利数。若国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数,国富商通应在各年度专项审核意见出具后的30日内按照《股权转让协议》约定向易华录进行赔偿。

  2020年5月30日,易华录披露的《关于控股子公司2017-2019三年业绩对赌完成情况及业绩补偿情况的公告》显示,国富瑞2017年度至2019年度经审计的净利润分别为6851.90万元、6792.56万元、8032.64万元,未完成2018、2019年度承诺业绩。根据《股权转让协议》,国富商通合计应向易华录支付业绩补偿款4409.74万元。截至处分决定出具日,国富商通未完全履行业绩补偿义务,尚未支付业绩补偿款2965.82万元,违反了相关承诺。

  国富商通作为易华录收购国富瑞股权的交易对手方和业绩补偿承诺方,未能诚实守信,违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第8.6.1条的规定。

  依据深交所《创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 12.4 条及《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所对国富商通给予通报批评的处分。

相关规定:

  《创业板股票上市规则》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,勤勉尽责。

  《创业板股票上市规则》第8.6.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

  公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

  《创业板股票上市规则》第11.11.1条:红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的,适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

  《创业板股票上市规则》第 12.4条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责。

  《上市公司纪律处分实施标准》第二十七条:上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的,本所对该当事人予以公开谴责:

  (一)未在规定期限内签署声明及承诺书,经本所多次提醒后仍未签署;

  (二)前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (三)违反其作出的公开承诺,数额较大。相关当事人存在涉及承诺的违规行为,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对其予以通报批评。

以下为原文:

  关于对国富商通信息技术发展股份有限公司给予通报批评处分的决定

  当事人:

  国富商通信息技术发展股份有限公司,住所:北京市朝阳区建华南路11号1幢,北京易华录信息技术股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。

  经查明,国富商通信息技术发展股份有限公司(以下简称“国富商通”)存在以下违规行为:

  2017年8月,北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“易华录”)以支付现金方式购买国富商通持有的国富瑞数据系统有限公司(以下简称“国富瑞”)55.2357%的股权。根据易华录与国富商通签署的《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),国富商通承诺国富瑞2017年度至2019年度实现的经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,200万元、10,000万元,三年累计净利润不低于25,000万元。业绩承诺期内每一个会计年度结束后,易华录将在次年4月30日前聘请审计机构出具专项审核意见确定国富瑞各年度的实际盈利数。若国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数,国富商通应在各年度专项审核意见出具后的30日内按照《股权转让协议》约定向易华录进行赔偿。

  2020年5月30日,易华录披露的《关于控股子公司2017-2019三年业绩对赌完成情况及业绩补偿情况的公告》显示,国富瑞2017年度至2019年度经审计的净利润分别为6,851.90万元、6,792.56万元、8,032.64万元,未完成2018、2019年度承诺业绩。根据《股权转让协议》,国富商通合计应向易华录支付业绩补偿款4,409.74万元。截至本处分决定出具日,国富商通未完全履行业绩补偿义务,尚未支付业绩补偿款2,965.82万元,违反了相关承诺。

  国富商通作为易华录收购国富瑞股权的交易对手方和业绩补偿承诺方,未能诚实守信,违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第8.6.1条的规定。

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2020年修订)》第12.4条及《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

  对国富商通信息技术发展股份有限公司给予通报批评的处分。

  对于国富商通信息技术发展股份有限公司的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  深圳证券交易所

  2020年12月2日

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