本文源自:资本邦
日前，东芯半导体股份有限公司、浙江和达科技股份有限公司两家公司科创板IPO顺利过会，两家企业就此离成功登陆A股市场更近一步。
资本邦了解到，截至4月15日，2021年以来A股拟IPO企业中共计上会143家(包含二次上会企业)，其中130家通过审核，通过率90.91%;上会企业中，按板块来看，科创板43家，38家通过审核，通过率为88.37%;创业板69家，65家通过审核，通过率为94.20%;主板31家，通过27家，通过率为87.10%。
排除取消审核和二次上会通过的企业，今年以来共计8家企业A股IPO上会被否。对于心心念念登陆资本市场的企业来说，顺利过会皆大欢喜，而上会被否则是每家拟IPO公司都不想看到的结果。
纵观今年IPO上会遭折戟的企业中，除了持续经营能力、实控人稳定性、关联交易合理性等传统指标，同时增加对信息披露真实、完整性要求，以及是否与上市板块契合考量。针对创业板企业，是否符合创业板定位被关注；针对闯关科创板的企业，是否具备科创属性、是否符合科创板定位等被问及。
今年以来IPO被否企业家数接近去年全年
资本邦统计发现，今年以来共计143家企业上会，其中包含三家企业二次上会;今年以来IPO被否企业数量达8家，接近去年全年IPO被否企业家数(2020年全年IPO被否9家)。
去年被否的9家公司主要集中在中小板，其中，主板1家，中小板4家，科创板与创业板各2家;而纵观今年以来被否的8家公司中，灿星文化、华夏文化、速达股份、鸿基节能四家属于创业板，运高股份、九恒条码属于上交所主板，康鹏科技、汇川物联属于上交所科创板。
值得一提的是，百合医疗经历二次上会后通过审核，其2021年1月4日上会，彼时会上遭暂缓审议，会上，上市委要求公司以定量的形式进一步说明公司主营产品在各级带量采购过程中目前受到的影响和未来的潜在影响;同时要求说明公司设立及历次增资中马立勋代黄凯投入资金来源是否合法合规，马立勋代黄凯持有股份的真实性、合理性。
时隔两个月(3月4日)，百合医疗再次上会通过审核。会上，上市委要求公司说明除了马立勋代黄凯持有公司股份之外，公司股东是否存在其他代持行为;公司实控人所持股份是否存在股权纠纷或潜在权属纠纷，公司控股股东是否存在稳定性风险。
相比于百合医疗二次上会通过审核，汇川物联和林华医疗二次上会就没那么幸运了。
林华医疗2021年1月14日首次上会遭暂缓表决，原定于3月4日二次上会，在上会前夕，证监会公告称，鉴于苏州林华医疗器械股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十八届发审委2021年第26次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。
同样首次上会遭暂缓表决的还有汇川物联，其2021年1月21日首次上会遭暂缓审议，公司被要求说明业务实质与物联网定位是否相符，公司名称使用物联网字样是否对投资人造成误导;公司的行业空间和市场份额是否具有稳定性，公司是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
两个月后的3月18日，汇川物联迎来二次上会，却在上会零问询的情况下直接被否决不予通过，汇川物联也成为科创板有史以来第一家还未进场就被直接否决的申报企业。
上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人物联网行业的认定依据及理由;二是专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观;三是发行人业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响。
科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十四条及第三十九条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。
结合科创板上市委员会审议意见，上交所决定对该公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。
被否原因几何?
今年以来A股IPO被否的8家企业，从监管层关注的问题来看，监管层除了关注企业持续经营能力、实控人稳定性、关联交易合理性等传统指标，同时增加对信息披露真实、完整性要求，以及是否与上市板块契合考量，针对创业板企业，是否符合创业板定位，闯关科创板，是否具备科创属性、是否符合科创板定位等问及。
关注点一：持续经营能力
企业要上市，持续经营能力是基本的生存条件。故此，一家企业是否具备持续经营能力是IPO审核中最受关注的问题。
监管层主要从业绩下滑、业绩波动较大、收入的合理性、成本真实性、行业趋势等细节方面，了解上会企业的业绩情况。
在今年上会被否的8家企业中，均被问及持续经营能力，包含持续经营能力以及经营活动产生现金流净额与同期净利润不匹配以及销售收入真实性等影响业绩相关的持续经营能力相关问题。
以运高股份为例，在其上会期间，第一个被关注的问题就是持续经营能力。
证监会关注到，运高股份主营集中式光伏电站的建设及运营，而近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。
鉴于此，证监会要求运高股份说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响;同时要求其结合近期光伏发电行业政策变化，说明公司持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
而对于同样被否的康鹏科技，科创板上市委审核中心在审核问询中，重点关注公司在审核期间，重要子公司衢州康鹏连续发生两起安全事故导致长时间停产、子公司浙江华晶由于废气排放问题被衢州生态环境局罚款、衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值及业绩下滑等事项，以及相关事项对公司内控有效性及持续经营能力的影响。
2021年IPO上会被否第一单的速达股份，监管层注意到公司与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，公司为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。
鉴于此，监管层质疑速达股份是否具备直接面向市场独立获取订单的能力;以及公司对郑煤机的依赖是否对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
关注点二：实控人认定，控制权稳定
股权稳定性也是历来IPO审核中关注的重点。资本邦统计发现，2021年IPO上会被否的8家公司中，4家被问及股权相关的问题。
其中，证监会主要关注IPO被否企业实控人认定、股权代持、控制权变动等影响股权稳定性方面的因素，此外，股权转让的真实性、对赌协议也备受证监会关注。
事实上，实控人认定的出发点就是保持股权相对稳定。
以IPO被否的灿星文化为例，监管层关注到公司实控人认定问题。上市委认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整。
监管层要求公司说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险;同时要求其代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。
创业板IPO被否的速达股份同样被关注到实控人认定情况。上市委要求公司代表说明郑煤机对公司存在重大影响而不构成实际控制的理由;公司第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。
除了实控人认定，股权代持也是影响股权稳定性的一大因素。
主营太阳能光伏电站开发的运高股份除了被关注持续经营能力是否发生重大变化，证监会还注意到公司实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，质疑其是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
除了股权代持、实控人认定，一般首发IPO企业若曾存在对赌协议，也被要求披露对赌事项是否会导致公司股权不稳定，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否影响股权结构稳定性。
以IPO被否的九恒条码为例，其招股书披露2016年至2018年公司股权变动过程中，公司与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。
鉴于此，证监会要求九恒条码代表说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性;结合协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期‘’年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理;此外，要求公司说明投资方解除对赌协议的原因及真实性。
关注点三：关联交易
因同收入相关，关联交易也是被上市委重点关注的事项之一。在今年IPO被否的8家公司中，康鹏科技、速达股份的关联交易相关问题受到关注。
虽说关联交易并不构成对企业上市的实质性障碍，但关联交易的规范性是IPO审核中的重点，包括价格公允且程序规范等。
对于IPO申报企业，关联交易的第一要点是规范披露，包括关联方及关联交易，以及关联交易是否合理公允，是否存在关联交易非关联化。
速达股份就是其中一例!
上市委注意到，报告期内，速达股份与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，公司为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。公司与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允被重点关注问及。
此外，对于美股私有化退市科创板IPO折戟的康鹏科技，公司与实控人同一控制的企业业务关联性、外协定价公允性被关注。同时，上市委要求公司说明实控人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形。
是否通过关联交易进行利益输送也是监管层审核关注的重要关注点。
以九恒条码为例，其可谓被关联交易缠身。2017年，九恒条码实控人的朋友的公司成立一年迅速跻身公司的第四大供应商，采购金额超过三千万，2018年，此供应商公司又被注销。
证监会关注到，添城纸业成立后短期内成为公司2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与公司实际控制人及其配偶存在股权或合作关系;公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。
鉴于此，证监会要求九恒条码代表结合公司实控人与李拥合作情况，说明李拥与九恒条码及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与公司、公司实际控制人及其配偶、公司客户或供应商是否存在资金往来;说明申报期及报告期公司实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送。
同时，九恒条码采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排也被关注。
关注点四：模式、定位
注册制实施以来，IPO申报企业不断增加，这为资本市场源源不断的输送了新鲜血液，也使得审核部门关注的问题类型不断增多。梳理今年IPO被否的8家企业可以发现，监管层除了关注公司持续经营能力、实控人稳定、关联交易等传统指标外，还增加了企业与上市板块之间相契合度的考核。
以创业板IPO折戟的鸿基节能为例，深交所在审核问询中重点关注公司是否符合创业板定位。
上市委员会审议认为，鸿基节能所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。公司未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。
同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。上市委认为，鸿基节能不符合创业板审核相关规定，不予通过被终止审核。
而首次上会暂缓审议、二次上会零问询直接被否的汇川物联，则被指与科创板定位不符，不符合物联网企业定位。
众所周知，奔赴科创板上市，申报企业必须满足其规定的行业属性、科创板定位等门槛。
而汇川物联申报科创板IPO时的行业定位于新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“物联网”行业。
不过，诸多证据显示，汇川物联或是软件企业。首次上会会上，上市委要求公司说明业务实质与物联网定位是否相符，公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。
在暂缓表决后上交所对汇川物联进行的三轮问询中，其被反复问询的两大要点便是关于物联网的认定依据是否充分和申报期受让的专利与公司的主营业务和核心技术直接相关的表述是否真实、准确。二次上会后经过零问询，汇川物联被直接否决不予通过。
注册制下，创业板和科创板受理企业增多，是否符合科创板/创业板定位，是否具备板块属性等成为新环境下新的关注点。
结语：注册制改革大幅提升了市场的包容性和开放性，但资本市场的准入门槛是客观的。财务指标和行业准入条件是两个需要满足的关键标准，同时在审核上需要满足资料的真实性和完整性，企业IPO被否或是暂缓审议、取消审核可能源于多方面的原因，但企业IPO上市还是需要自身财务规范，保证披露信息的真实、准确、完整。
总体看来，2021年刚过一季度有余，A股IPO被否家数(8家)便已接近去年全年被否家数(9家)。然而，沉舟侧畔千帆过，在8家企业上会失利的同时，更有百余家公司顺利过会。
此外，除了上会被否企业外，近期科创板IPO和创业板IPO也出现了撤回现象。不过对此，监管层称，今年以来，IPO保持了常态化发行，既没有收紧，也没有放松。
