本文源自:国际金融报
随着“并购六条”的发布，一时之间并购重组热潮席卷了整个A股。不少上市公司纷纷抛出并购计划，“蛇吞象”式并购、跨界并购等现象层出不穷。资金对重组题材也充满热情，并购重组概念股的走势也一片火热。
Wind数据显示，本轮重组题材股热潮始于9月19日。截至11月21日，Wind重组指数收报4797.05点，累计上涨约80%。此前，该指数一度涨至5036.32点，创下该指数在近几年的峰值。
从个股来看，拟收购奥拉股份、跨界转型半导体行业的双成药业在复牌后的31个交易日收获24个涨停板；收购尚源智能51%股权的华立股份斩获12连板等等。
不仅如此，有一些公司的股价在并购消息公布前就出现了明显的提前上涨，甚至涨停现象。如双成药业，其在停牌前一日的股价涨幅高达9.21%。
这一股价“抢跑”现象在近期并不少见，其背后是纯属巧合，还是其中存在内幕消息泄露的情况？抑或是上市公司在炒作股价？
股价频频“抢跑”
IPO日报注意到，部分上市公司在宣布重组消息前，股价就已经提前启动，包括佛塑科技、晶丰明源、南京化纤等多家公司。
具体来看，10月21日晚间，晶丰明源宣布，公司拟购买四川易冲控制权，并拟募集配套资金。消息披露前，10月20日股价涨停，10月21日，晶丰明源盘中一度涨停，当日收盘，晶丰明源股价报104.82元/股，涨幅达10.72%，两个交易日累计涨幅32.87%。
10月31日晚间，长盈通披露公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买武汉生一升光电科技有限公司。截至当日收盘，长盈通的股价大涨19.39%。
10月31日晚间，佛塑科技宣布拟收购金力股份并停牌。在当日早盘，佛塑科技放量涨停，当日收盘报5.7元/股，成交额3.7亿元，总市值55.14亿元。
11月11日晚间，世茂能源发布重组计划，拟收购詹鼎科技不低于58.07%的股权。在重组消息发布前，公司股价已明显上涨。
数据显示，11月1日，公司股价突然涨停，当日成交金额1.6亿元。11月4日-8日，公司单日成交金额也均在亿元以上。经统计，11月1日至11月8日停牌前，世茂能源股价涨幅逾三成。
11月15日晚间，山高环能公告称计划收购株洲瑞赛尔100%股权。而当日早盘，公司股价“提前”涨停。
由于近期披露并购消息的上市公司数量激增，股价“抢跑”的现象也频频发生。
但令人疑惑的是，为什么上市公司在披露并购消息前，股价就提前启动？纯属巧合还是其中存在内幕消息泄露的情况？抑或是上市公司在炒作股价？
“踩点”买入
除了股价提前启动，甚至有一些机构大批量地“踩点”买入上市公司的股票，佛塑科技、世茂能源等公司就出现了这样的情况。
对比佛塑科技三季报和停牌（10月31日）前发布的前十大股东情况，IPO日报发现，从10月1日到10月31日，公司的前十大股东发生了较大的变化。
短短一个月内的时间里，摩根大通、摩根士丹利、高盛三家外资机构和自然人张国良、苏敏如，精准买入了佛塑科技的股票，成为公司的前十大股东。
从基本面看，2023年，佛塑科技实现营业收入22.15亿元，同比下滑15.96%；扣非净利润为3809.89万元，同比下滑高达64.54%。2024年前三季度，佛塑科技实现营收16.36亿元，同比下降14.61%；净利润8323万元，同比下降57.25%。
可以看出，佛塑科技近两年内的业绩持续下滑，较为乏善可陈。
在业绩颓势明显的情况下，为什么外资机构集体看好佛塑科技？
值得一提的是，张国良与佛塑科技的兄弟公司——星湖科技颇有渊源。
2018年，佛塑科技的大股东广新集团旗下的另一上市公司星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。彼时，星湖科技向张国良发行股份数量为2442万股。发行完成后，张国良的持股比例为3.48%，为星湖科技的第三大股东。
在此之后，张国良一路减持，现已不在星湖科技的前十大股东之列。
那么，提前大手笔买入佛塑科技的“张国良”，与星湖科技的原大股东是否为同一人？如是同一人，张国良是否提前听到风声，才精准买入佛塑科技？
世茂能源也出现了类似的现象。
公司公告显示，在重组停牌前一个交易日的十大流通股股东名单中，赫然出现了摩根士丹利、瑞士联合银行、摩根大通、高盛等4家外资机构的身影，这些外资机构持有的股份数量在58万到100万股之间不等。
对比世茂能源2024年9月底的股东名单，这些外资机构此前并不在前十大流通股东之列。这意味着，这些外资机构在10月和11月初短短一个多月的时间里，投入大量资金大举买入世茂能源的股票。
从世茂能源的股价来看，公司确实在11月走出了一波强劲的上涨行情。11月1日，公司股价突然涨停。11月1日至11月8日停牌前，世茂能源股价涨幅逾三成。11月15日复牌后，公司连续收获3个涨停。
目前，由于交易各方对最终交易条件未能达成一致，世茂能源的重组计划已经“闪电式”终止，但这些外资机构在这波行情中大概率仍获得了较为可观的收益。
重点监管
一位资深投行人士表示，不少上市公司打着各种旗号搞并购重组，但真正能走到最后还重组成功的是凤毛麟角，更多都是在这一场喧嚣中各取所需、谋取利益。
如世茂能源这类发布重组计划后，还未被沪深交易所受理就草草宣告终止的公司不在少数。即便被沪深交易所受理，部分上市公司的重组计划最后还是以失败告终。
上交所官网显示，受理的35起并购项目中，14起已终止；深交所官网显示，受理的74起并购项目中，27起已终止。合计109起并购项目中，41起已终止，终止率高达37.61%。
而无论是涉及内幕交易，还是炒作股价，这类“借重组之名、行套利之实”的并购，所面临的仍然是严监管。
近日，沪深交易所分别整理发布了并购重组案例。
为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。
例如，A公司于2023年11月披露筹划重大资产重组事项的停牌公告，公司股价在停牌前一个半月时间内股价累计涨幅超过22%，2次出现涨停，11月23日复牌后股价连续2日涨停。2024年10月24日，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被证监会出具立案通知书，10月25日公司终止本次交易事项。
又如，B公司（现已退市）于2023年9月披露重大资产重组提示性公告，公司股价在2023年在5月至8月期间累计涨幅30.08%，重组公告披露后次日跌停。11月公司公告终止重组交易。2024年10月15日，甘肃证监局披露行政处罚决定书，对标的公司的3位高管及1位家属处以罚款，原因是相关人员在内幕信息敏感期内突击开户，并仅交易1只股票，买入时点敏感，交易明显异常，构成内幕交易行为。
再如，C公司于2020年5月停牌筹划重组，并发布预案，2020年12月董事长因涉嫌内幕交易违法行为被中国证监会立案，2021年2月，公司公告，因重组事项涉嫌内幕交易被立案调查，公司暂停2020年5月披露的重大资产重组事项。2022年11月公司公告其董事长已更换，公司继续推动重组事项；2023年4月公司重组方案通过股东大会并申报。但审核期间，因公司被立案并收到行政处罚，导致公司发行股份购买资产交易再次失败。
近期，证监会网站发布了一则行政处罚决定书，此次处罚的当事人赵远军曾任光大证券保荐业务部门负责人，2020年2月在参与“星星科技”重组过程中违规进行内幕交易。
2020年3月15日，星星科技发布相关重大资产重组公告，光大证券正是本次交易的独立财务顾问。
尽管赵远军在星星科技发布重大资产重组公告前精准“潜伏”，但最终却以亏损532.6万元出局。根据处罚决定，证监会依法对赵远军处以共计460万元罚款，加上亏损金额，赵远军此次参与“星星科技”内幕交易折损近千万元，同时证监会还对其采取10年证券市场禁入措施。
