本文源自:时代周报
在冲击创业板IPO未遂两年后，杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）打算“卖身”于梦网科技（002123.SZ）。
2025年1月1日，梦网科技公告，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字的控制权。
对于此次收购碧橙数字控制权，梦网科技证券部工作人员对时代周报记者称：“我们具有大量的通信能力，结合他们（碧橙数字）下游的推广能力，能够全面的进行产业协同。”
早在2021年年底，碧橙数字曾递交了招股书，要在创业板上市，不过不到一年（2022年7月）就主动撤回了IPO申请。
时代周报记者注意到，在碧橙数字IPO之前，2020年6月份其前董事长杜鹏因开设赌场罪被判刑，杭州市下城区人民法院判处杜鹏有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金2万元。
梦网科技拟收购碧橙数字
作为此次的收购方，梦网科技已经连亏了3年。
梦网科技成立于2001年9月，是一家云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。近年来，梦网科技协同华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO等 8家厂商共同打造终端侧解析能力，助力5G阅信支持11+亿部手机终端，覆盖80%+国内智能手机终端。
财报显示，2021年梦网科技由盈转亏，当年归母净利润为-2.38亿元。此后，梦网科技的亏损逐年加大，2022年和2023年归母净利润分别为-7.22亿元、-18.22亿元。
对于2022年以及2023年的巨额亏损，梦网科技在年报中均表示“对子公司的商誉减值准备计提是主要构成因素”。
2023年计提后，梦网科技的商誉为0。1月2日，梦网科技上述工作人员也对时代周报记者表示“公司已经没有商誉了。”
2024年前三季度，梦网科技实现营收33.05亿元，同比下滑0.76%；归母净利润3043.81万元，同比上涨491.98%。对于利润大增近5倍，公司称主要是因5G阅信业务发送量同比增长所致。
此次收购标的碧橙数字是一家电子商务综合服务商，其线上销售渠道已实现对天猫、京东、唯品会、拼多多、小红书以及抖音、快手等电商渠道的全覆盖。
此前披露的招股书显示，2019年至2021年（以下简称“报告期”），碧橙数字的营收分别为6.12亿元、8.67亿元、12.08亿元，归母净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元。
然而不同于稳定增长的业绩，报告期内碧橙数字毛利率却处于逐年下滑的状态，并与同行业可比公司均值差距越来越大。报告期内，碧橙数字毛利率分别为34.31%、32.79%和27.60%，同期同行业可比公司毛利率均值分别为37.42%、37.98%和38.17%。
对于2021年毛利率的大幅下滑，碧橙数字解释称主要系公司品牌零售业务中拼多多平台收入占比较高以及渠道分销成本价处理妮飘存货影响所致。
碧橙数字曾在招股书中表示，公司（2020年及2021年）股权较为分散，前三大股东为刘宏斌、冯星和杜鹏，持股比例分别为20.12%、17.37%、16.42%，三人合计持股超50%，公司一直处于无实控人状态。
不过，2023年1月16日，深交所创业板公布的《创业板注册制发行上市审核动态2022年第12期》（下称《审核动态》）显示，现场督导发现碧橙数字涉嫌为规避规则限制调整实控人认定。
《审核动态》指出，刘宏斌、冯星和杜鹏共同投资设立五家营利主体，根据证监会的相关规定，三人存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成法定一致行动人。
标的公司前董事长曾被判刑
时代周报记者注意到，在IPO之前，碧橙数字的前董事长杜鹏曾因开设赌场被判刑。
碧橙数字此前在招股书中披露，公司主要股东之一杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉，杭州市下城区人民法院判处杜鹏有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金2万元。
时代周报记者通过裁判文书网《刑事判决书》（〔2019〕浙0103刑初72号）得知，杜鹏一案的一审判决日为2020年6月23日。
在一审判决后，2020年7月，杜鹏卸任碧橙数字董事长，但仍以董事名义参加公司重要经营会议，参与公司整体层面经营管理，并提名其表弟任路飞担任公司董事。
在杜鹏辞任后，碧橙数字董事会选举冯星为公司董事长。2025年1月2日，时代周报记者查询天眼查得知，冯星仍是碧橙数字的董事长。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第十二条和第十三条，碧橙数字在2023年6月之前申报创业板IPO存在限制。
《管理办法》第十三条规定，最近三年内，公司及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
针对上述异常情况，碧橙数字和保荐人海通证券均未能提供合理解释，最后在现场督导过程中，主动申请撤回申报。
自杜鹏被判刑、卸任董事长至今，已经过去了4年，碧橙数字为何要投向梦网科技？时代周报记者就此致电碧橙数字证券部，电话无人接听。
一位业内人士对时代周报记者表示：“目前ipo收紧，很多企业通过被并购的方式上市，也是另一种选择。而且被并购的公司限制较小。”
