“借壳上市完全放开还为时较早。”
2025年开年，A股市场迎来首单借壳上市案例。
中基健康（000972.SZ）早前公告称，拟发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司（下称“新业能化”）不少于75%的股权，并募集配套资金。此次交易构成重组上市。
中基健康与新业能化均为国资控股企业，此次重组是国资体系内部的资源整合。此前，招商轮船（601872.SH）分拆子公司借壳安通控股（600179.SH）的计划，情况也与之类似，即可国资背景企业的借壳上市。不过，推进7个月后，参与各方尚未就交易条款等达成一致。
上述借壳上市计划的推出，是否表明借壳上市将放开？有撮合并购交易的人士认为，在一定程度上，意味着已经实质放开了。但也有投行人士认为，借壳上市完全放开还为时较早。
跨界收购+借壳上市，2025年A股首单
公开资料显示，中基健康实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国资委。此次借壳上市便是中基健康收到六师国资委的通知，拟由该公司收购新业能化不少于75%股权，并募集配套资金。
1月14日，中基健康与新业能化股东签署了《股权收购意向协议》。交易对方为新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（下称“新业集团”）等标的公司股东。新业集团是新疆维吾尔自治区国资委出资设立的国有独资公司。因此，新业能化的实际控制人为新疆维吾尔自治区国资委。
根据天眼查信息，新业能化共有13名股东，其中，新业集团持股65.001%，新疆新业盛融创业投资有限责任公司持股10%，其余股东持股比例在6%以下。
新疆新业公众号显示，新业能化是新疆煤化工产业链最长的国有企业，形成了“煤化工+清洁能源+特种燃料+化工新材料+二氧化碳减排”的循环经济产业链。2023年，新业能化实现营业收入25.97亿元，利润总额5.81亿元。
中基健康主营业务为大包装番茄酱生产加工，这意味着此次重组涉及跨界收购。2021年～2024年9月，该公司的营收分别为1.74亿元、5.89亿元、5.76亿元和2.98亿元，净利润分别为-1.07亿元、0.26亿元、1.08亿元和-0.44亿元。截至1月14日，该公司总市值为23.22亿元。
根据公告，此次交易完成后，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%，上市公司控股股东和实际控制人将发生变动，因此构成重组上市。
中基健康称，目前交易尚处于筹划阶段，置入资产的具体范围仍在论证中，有关事项尚存在不确定性，预计在不超过10个交易日内披露交易方案，即在2月5日前披露相关信息，并申请复牌。
“若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2025年2月5日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项。”中基健康称。
而就在筹划重大资产重组公告前一日（1月13日），中基健康董事长刘洪，因工作原因申请辞去董事长及董事会战略与ESG委员会主任委员等职务，辞职后不再在公司担任任何行政职务。根据公开信息，刘洪2022年9月开始担任中基健康董事长。
借壳上市是否将“松绑”？
近年来，A股市场借壳上市处于降温状态。2024年以来并购重组政策频发，A股上市公司纷纷发布相关计划，申请借壳上市的案例则较少。
在新业能化拟“借壳”中基健康之前，招商轮船也计划分拆子公司借壳安通控股，目前该交易尚停留在召开股东大会环节，仍在推进过程中。这两个借壳上市案例的共同点在于，交易都属于国资背景下的借壳上市。
2024年6月12日，招商轮船、安通控股双双发布重组上市预案，招商轮船拟分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”）100%股权、广州招商滚装运输有限公司（下称“招商滚装”）70%股权，通过与安通控股重组的方式上市。交易完成后，招商轮船将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将变更为安通控股的实际控制人。
但6个月后的12月11日，安通控股公告称，交易相关方尚需就交易条款等相关事项进行进一步决策，公司无法在首次董事会决议公告日后的6 个月内发出召开审议此次交易相关事项的股东大会通知。
紧接着，2025年1月10日，安通控股再披露进展称，“正在积极推进本次交易的相关工作”，交易尚需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司董事会再次审议及股东大会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，此次交易最终能否达成和实施存在不确定性。
新业能化拟“借壳”中基健康以及招商轮船分拆子公司重组上市最终能否成功，成为市场的重要关注点。在业内看来，若上述两个案例能成功借壳上市，可能会对其他企业起到示范作用。
有券商投行人士称，2014年和2015年是A股市场借壳上市的黄金期，借壳上市分别达到33家和42家，然而至2020年以后，借壳上市减少至个位数。这是由于2020年～2023年基于注册制给IPO带来黄金窗口期、借壳上市强监管以及并购退出估值较低等原因，申请借壳上市的案例较少且成功率较低。
2024年4月份发布的新“国九条”提出，加大对“借壳上市”的监管力度。之后9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产。借壳上市是否也会松绑成为市场的一大关注点。
那么，上述借壳上市计划的推出是否意味着借壳上市将放开？对此，上述投行人士认为，借壳上市完全放开还为时较早，较多并购交易因为触发借壳上市而无法实施，从而衍生了较多的类借壳并购。
