慕思股份IPO：被曝“冒充”洋品牌多名经销商举报偷税漏税_

律师对凤凰网财经《IPO观察哨》表示，慕思如果偷税坐实，会影响上市。

核心提示：

1.慕思在早期宣传中不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等，营造其法国品牌的感觉，然而被媒体报道，慕思只是一家广东东莞的本土企业，最初是为其他企业代工生产床垫。

2.襄阳郑先生表示自己做了慕思的十三年经销商，慕思公司只给经销商开具了一百多万的增值税发票。北京市京师律师事务所合伙人王荣梅表示，公司偷税坐实的话，会影响公司上市，偷税金额大的还会被判刑。

3.在慕思提交招股书前一年时间里，12名股东突击入股，其中，有7名股东与3家A股家居类公司红星美凯龙、居然之家、欧派家居存在关联关系。

4.慕思股份的销售费用远高于同行，2018-2020年，慕思股份的销售费用分别为9.8亿元、12.1亿元和11.05亿元，销售费用率分别为30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的销售费用率均值分别为18.34%、17.22%、16.44%。

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好马配好鞍，好床配好垫。

人的一生约有1/3的时间在床上度过，如果没有一张舒适的床垫不仅会影响身体健康，还会影响人的精神状态。

近日，有着“量身定制个人专属的健康睡眠系统”的慕思健康睡眠股份有限公司（简称“慕思股份”）披露了招股书，将要在深交所IPO拟募资18.99亿元。

然而慕思股份提交招股书不久，就被一名合作了13年的经销商实名举报其偷税漏税，这为慕思股份此次IPO能否成功增加了很大的不确定因素。

另外，凤凰网财经《IPO观察哨》发现慕思还被曝出“冒充”洋品牌、12名股东突击入股等问题。

“冒充”洋品牌被曝光

慕思因英文名De Rucci和烟斗老人形象，显得颇具外国品牌的特征。在早期的公开宣传中，慕思股份宣称其官网名称“de Rucci”是法国慕思的品牌名，是法国设计师de Rucci创立的。在广告宣传中，慕思不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等，营造其法国品牌的感觉。

不过x后来有媒体报道，慕思股份实际上就是一家广东东莞的本土企业，创立于2004年，最初是为其他企业代工生产床垫。

“假洋鬼子”身份被媒体质疑后，慕思股份在品牌宣传上不再提源自1868，改为“来自1868的眷恋”，另外也将“皇家”的概念去掉了。

此外，2013年一名自称是“慕思寝室用品有限公司的前员工”在网上爆料称，“慕思床垫产品是假洋品牌，与法国根本没有任何关系，慕思寝室用品有限公司旗下子品牌慕思凯奇存在多种骗局，甚至超过当年欧典事件。”

该员工表示，宣传的中法合作，其实就是该公司在法国成立的一家子公司，相当于是自己与自己签署合作协议来欺骗消费者。广告里叼着烟斗自称是法国设计师或睡眠研究传人的老人，只是慕思花了一万元随便找的深圳某大学外教。

当时，慕思方面有关负责人表示，“网帖内容系恶意诬陷，慕思从未假冒法国品牌，发帖人疑似曾因违规被处罚的前经销商。”

不过值得注意的是，后来慕思在对外宣传上不再强调“法国设计师”的概念，也不再强调“法国血统”等等。

多名经销商联合举报偷税漏税

如果说“冒充洋品牌”是品牌营销问题，那“偷税漏税”一旦被坐实可能会将影响到慕思股份IPO。

据了解，一名自称是慕思股份的前经销商郑刚于8月17日在其微信公众号上发表了一篇《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章。该文章称，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顾市场行情及经销商的经济承受能力，强迫经销商再开2000平米的新店。经销商因无力满足公司的该无理要求，被公司找了一个莫须有的理由终止了代理权。

该文章内容中提到，经销商代理了襄阳市场十三年，累计向慕思股份进货近3000万，其中绝大部分款项，慕思股份都未向经销商开具过增值税发票，经销商每次要求公司开票，慕思股份都回复称“开不了票”。十三年的时间里，慕思公司只给经销商开具了一百多万的增值税发票。

该经销商表示“根据有关法律条文规定，经销商向公司的进货款，公司都必须开具增值税发票。如果慕思公司的这一行为涉嫌偷税，按增值税发票13%的税率计算，慕思公司这些年来在我这个经销商身上偷税就近300多万，全国经销商一千多家，总额就高达数十亿。”

该文章发完之后，该经销商对凤凰网财经《IPO观察哨》表示，慕思股份的工作人员有和自己接触过，承诺支付给自己补偿，但从对方承诺至今已有一个多月了，承诺的补偿什么都没看到。

另一位在新疆代理慕思股份8年的经销商李先生也遭遇到了类似情况，在知道郑刚的情况之后，也准备做实名举报，李先生对凤凰网财经《IPO观察哨》表示，“自己做慕思经销商8年的时间里一次都没有收到对方开具的增值税发票”。

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在招股书中，慕思股份虽然表示：“报告期内，公司依法纳税，不存在因严重违反税收方面法律、行政法规而受到处罚的情形。”但从多名经销商实名举报来看，慕思股份在税务方面或许真的有些问题。

北京市京师律师事务所合伙人、合伙人权益保护法律事务部主任王荣梅律师对凤凰网财经《IPO观察哨》表示，公司漏税的话，因为主观上是过失，只要在税务机关追征时补交税款及滞纳金就不会对公司产生太大影响。但公司偷税坐实的话，会影响公司上市。

王荣梅还表示，如果企业偷税的话，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。此外，对于企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条的规定，偷税数额占应纳税额的百分之十以上不满百分之三十并且偷税数额在一万元以上不满十万元的。或者因偷税被税务机关给予二次行政处罚又偷税的，对于相关负责的企业领导要处三年以下有期徒刑或者拘役。如果偷税数额占应纳税额的百分之三十以上并且偷税数额在十万元以上的，对于相关负责领导要处三年以上七年以下有期徒刑。

12名股东突击入股 2019年利润的90.1%被股东分走

2020年9月，慕思有限公司整体变更为股份公司。2020年12月，股份公司第一次增资，股本由3.2亿股增加至3.6亿股。增加的4000万股由红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰、林健永、王醒波等12个机构和个人认购，每元注册资本14.5元，合计出资5.8亿元。定价依据为根据增资后52.5亿元的估值协商定价，入股原因为看好慕思股份未来发展前景。此外，12名入股的股东中，有7名股东与3家A股家居类公司红星美凯龙、居然之家、欧派家居存在关联关系。

12名股东中，红星美凯龙认购900万股，占比22.5%；红杉璟瑜认购720万股，占比18%；华联综艺认购590万股，占比14.75%；欧派投资认购了540万股，占比13.5%；龙袖咨询认购360万股，占比9%。

此次增资后，红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询分别成为慕思股份的第五、六、七、八、十大股东。

据凤凰网财经《IPO观察哨》了解深交所今年2月发布的答记者问，证监会《监管规则适用指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股。此次增资距离慕思股份递交上市招股书不足1年时间，因此属于突击入股情况。

而且监管部门会对上市前突击入股从严核查，明确要求增加说明申报前最近1年新增股东、实际控制人的相关情况，同时对相关股份要求限售。可以说监管部门对突击入股的监管态度是非常严格的。因此，拟上市公司一般都会慎重考虑突击入股的必要性和公平性。

值得注意的是，4000万股卖了5.8亿元的慕思股份，此次深交所IPO要募集18.99亿元，然而凤凰网财经《IPO观察哨》发现，“缺钱”的慕思却在两年内分走了账上5.3亿元的净利润。

其中，分配2018年未分配利润1.3亿元，分配2019年未分配利润3亿元，在12名股东突击入股之前又分配了1亿元。

据凤凰网财经《IPO观察哨》了解，2018-2019年，慕思净利润分别为2.16亿元、3.33亿元，这意味着2018年利润的60.19%和2019年利润的90.1%都被分走了。

高销售费用率影响净利率

慕思股份的销售费用远高于同行，2018-2020年，慕思股份的销售费用分别为9.8亿元、12.1亿元和11.05亿元，销售费用率分别为30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的销售费用率均值分别为18.34%、17.22%、16.44%。

慕思股份称，公司的销售费用率高于同行业可比上市公司约8%-14%左右，主要原因系公司以自主品牌运营为主，产品直接面对终端消费者，在营销过程更注重对品牌运营和渠道营销推广的投入，而同行业可比上市公司存在不同程度的OEM/ODM等B2B直供业务，相关自主品牌和渠道营销费用较少。

招股书显示，2018-2020年慕思股份销售费用主要包括广告费、工资及福利、业务推广费、租赁及物业管理费、运输费和终端管理费六类支出，合计占各期销售费用的比例分别为88.16%、87.54%和88.66%。

销售费用中占比最高费用为广告费，报告期内广告费支出分别为3.45亿元、4.45亿元和3.96亿元，占各期销售费用比例分别为35.18%、36.81%和36.09%，占当期营收的比例分别为10.90%、11.67%、8.96%。而同行可比上市公司广告费用率平均值分别为4.95%、3.98%、3.78%。