重要措施!国企股权和治理结构改革,原来是…

重要措施!国企股权和治理结构改革,原来是…
2019年09月04日 09:22 杠杆游戏

摘要:本文摘自《新时期大型国有企业深化改革研究——制度变革和国家所有权政策》

文|摘自《新时期大型国有企业深化改革研究——制度变革和国家所有权政策》(特此感谢)

主编|陈小洪赵昌文

编辑|亿亿

建立分类管理体系,首先要明确国有企业应分为哪些类型,将企业分类并明确企业主要目标后,落实分类管理就需要将企业分类目标应用到绩效考核和薪酬激励中来。

需要对不同类别的国企分别制定不同的考核体系和薪酬激励体系,考核流程需遵循有关的法律规范要求,如此才能够将分类管理落实到企业中。

对企业进行分类一定不能是仅仅按照法律形式、资产结构来进行,没有触及企业的本质,一定要按照企业的经济属性,在对领域、行业、业务和业务链基础上加以分类;

其次是要明确不同领域内,实现国有资本目标的主要方式,如股权比重范围,资本进入退出的条件和程序,决策主体、关键方法(如价值评估等)。

1、功能性国企混改思考

根据我们的研究,对国企的分类,建议首先分为功能性和竞争性两大类。对于一般竞争领域的国企,国有资本在其中的目标是效率,企业的目标是盈利,国有资本应逐步退出。

对于功能性国有企业,我们建议分为四大类,包括长期特殊领域、特殊领域、公共产品领域和战略领域。

①长期特殊领域,包括涉及国家安全的行业和自然垄断行业,这些行业将长期具有特殊属性,如军工、航天设备、电网等。这个领域的国有资本目标是实现国家控制,企业目标是成本最小化以及合规和有效监管之下实现盈利,对民营资本限制进入。

由于自然垄断企业具有产量控制和市场价格制定或合谋制定的能力,因此对其管理手段主要应该是市场行为和价格管制,但对于财务利润高的企业,有必要控制其收入分配并管理其工资总额。

②特殊时期的特殊领域,包括重大基础设施、重要矿产资源和具有特殊性质的领域,这些行业在市场体系尚未完善中可能存在局部垄断、暴利或者缺乏回报,需要国家控制或国有企业占有较大比重,这些领域包括铁路、机场、石油天然气开采、烟草等。

这个领域国有资本的回报是实现国家控制,企业目标是成本最小化以及在合规和有效监管之下实现盈利。

③公共产品领域,主要是提供重要公共产品和服务的行业,包括电网邮电通信、铁路运输、供电、供水等行业。这个领域国有资本目标是实现国家控制,企业目标是在成本最小化以及提供公共产品前提下的发展和盈利,国企可占较大比重,也可公私合营。

④战略产业,包括钢铁、汽车、房地产、金融、电力、交通运输设备、石油加工等支柱产业,这些行业在国民经济中地位重要,但市场比较成熟,只要有关的法规和监管到位,可逐渐降低国企比重,只占有一定比重即可;

战略产业也包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等,这些行业只要扶持政策到位,国企只占有一定比重即可。这一领域国有资本目标是引导和推动企业发展,企业目标是做强做优。

2、积极推进国有企业股权多元化

对国有企业,股权结构主要是委托人的结构,不同结构反映了委托人之间关系不同,由于不同委托人的目标不同,所以会从整体上影响企业股东会的目标和行为。

所以多元化的股权结构,特别是引入私人资本对建立政府目标防火墙、加强国有企业股东的目标和专业能力,是有效的。

对中国,受发展阶段制约,受政府介入经济惯性影响,必须加快国有企业股权多元化进程,特别是在母公司层面引入私人资本,以加强政企分开和强化股东约束(减少体制风险和加强专业能力)。这也是我国过去三十多年国企改革的经验。

国有企业股权多元化是建立规范有效的公司治理并进而提高企业竞争力的重要前提。只有进行股权多元化,才能使国企真正成为治理机制符合竞争要求的市场主体,避免一股独大带来实际控制人过多、过深干预企业经营活动,同时带来多元股东对企业董事会进行监督的真实压力。

对国有企业股权结构进行调整,需要有体系化的管理。在明确国家所有权政策的基础上,需要对具体的股权结构调整办法制定有关制度,如用立法或行政法规的方式规定国有资本进退、有关法律安排、出售国有股的需遵守的程序。

奥地利、法国等国对国有资产出售都有相应的法律来规定,俄罗斯对黄金股的使用对象和使用也有法律作出规定,见表5.7。

首先应推进公司制改造。前文已经给出在 2011年底全国13万户国有企业中,约有15.5%的企业仍然是按照企业法注册的全民所有制企业。国务院国资委监管的117家中央企业的母公司中,大多数企业仍然是按照企业法注册的企业。即使在若干已经开展规范董事会试点的企业,仍然是属于按照企业法注册的全民所有制企业。

按照企业法注册的全民所有制企业实行的是总经理负责制,首先是这种治理模式容易带来一长制和内部人控制,内部治理监督机制也是缺乏的,这本是在90年代公司法推出之时就已经讨论清楚的,目前仍有相当一批企业仍然是总经理负责制,其原因除了思想认识不清之外,产权制度改革滯后、政府对一些企业行政干预较强,以及重新登记为公司制企业的若干法律障碍有很大的关系。

其次,按照企业法注册的国有企业天然存在产权封闭的产权改革障碍,只有变更为公司制企业,才能够有了产权多元化的法律框架。

因此,在未来一段时期,应加快企业的公司制改造,到2015年,国务院国资委监管的 117 家央企应该全部改制为公司。

其次,除少数领域外,要积极发展多元投资主体的公司。按照十六大报告指出的“除极少数必须由国家独资经营的企业外,积极推行股份制,实行投资主体多元化,重要的企业由国家控股”,明确必须由国家独资经营和控股的少数领域是哪些,对这些领域之外的大型国有企业母公司,要积极推行股权多元化。

目前在全国 13 万户国有企业中,大型企业有 9776家,平均的国有股权比重是 76.8%,全国 82496 户国有控股企业中的国有股权比重也达 67.7%,国有股比重很高。截至 2011 年底,上市的央企和地方国有企业 1017家,国家股绝对控股的仍有 293 家。

对大型国有企业,考虑到接盘问题以及估值难题,今后应以股权多元化为主要产权结构改革途径,同时应在改革过程中,注重强调投资主体多元化,使大型国有企业真正成为有真实股东约束的现代公司。对于国资委监管的 117 家国有母公司,未来 5~7 年内,除极少数属于上述领域的企业外,全部应实行股权多元化。

今后大型国有企业改制上市应该力推整体改制上市。目前中央企业层面已有中交集团、中国中铁、中铁建等实现了整体上市,地方如上海也有一些企业实现了整体上市,省级国资委直接持有上市公司的股份,这种方向今后应该坚持并加快。

引进战略投资者,重点是要确定国有企业的合理股权结构,要引进那些具有行业优势地位,能够带来先进技术、管理经验和有利于市场开拓的长期战略投资者,不应有所有制的条件限制,国有、民营资本都可以引进,外资在符合国家产业政策的前提下也是一个选择。在产权交易所挂牌出售部分股权重点要建立公开透明的拍卖机制,确保有实力有能力的企业资本进入。

3、建立有效的国有企业公司治理

进一步明确国资委的定位和权责范围,理顺其与企业董事会之间的关系。严格按照《国资法》、《公司法》等法律来准确国资委的基本职能和权责范围。

国资委就是代表国家履行“所有者”职责的国家所有权机构,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等所有者权利,也有遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任的义务和责任。

国资委对国有企业的股东权责应以公司法和国资法为基本框架。在遵守公司法和国资法有关条文的前提下,对公司法和国资法中未做出规定的地方,遵循国内外普遍认可的公司治理准则(原则或指引)。

对于境内法律法规有规定、但不符合现代公司治理或易变形的,应逐渐向规范公司治理过渡。对我国公司法规定的比国际经验或《OECD 指引》权限更高的权责,如公司法规定的战略和投资决定权,由于国资委不具备决定企业战略和投资的专业能力,在实践中应授权于董事会,同时应通过备案制强化国资委的知情权。治理良好国家的经验也是国资机构仅有战略和投资的监督权,而非决定或审批权。

国资委应向董事会真正授权,将大多数企业的总经理任免权、战略决定权和重大投资决定权授予企业董事会。对大多数企业,国资委宜只任免董事会成员,由董事会来任免总经理,让董事会真正发挥作用并承担相应责任。

在初期可规定董事会在任免总经理前,须就任免理由与国资委充分沟通,将来可逐步过渡到完全由董事会遵循国资委认可或制定的程序和规则来任免总经理并向国资委报告和备案。

国资委应将重点放在战略审批和监督、重大投资监督、重要资产变更审批等事项上。对于具有特殊目标或公益性的企业,国资委和有关政府部门可积极发挥提名总经理的作用。

我国公司法明确董事由股东会任免,总经理由董事会任免,董事长的产生办法由章程规定;国资法也规定国资委任免国有独资公司的董事、董事长、副董事长,并向国有资本控股、参股公司提出董事的人选。

这与国际上多数国家的经验相符。国资委发布的国有独资公司董事会试点办法也明确了要授予企业董事会“四项权利”。但由于种种原因,企业人事任免仍然存在多头决策、权责不统一、向董事会授权不够的问题。

国资委应将考核与薪酬管理向董事会授权。我国国资法和《条例》均明确要求建立企业管理者或负责人的业绩考核制度,进行年度和任期考核,进行任期经济责任审计;对于薪酬,仅有公司法作出股东会决定董事薪酬事项、总经理和其他髙管的薪酬由董事会决定的规定,可供国资委自由裁量的空间较大。

对大多数企业,国资委宜只审批董事会制定的薪酬标准和企业高管(包括执行董事)薪酬总额,不再审批企业工资总额。对由董事会进行的考核和薪酬决策,如果国资委有审批权,应将目前以事后审批为主调整为以事前沟通为主,以符合法律规范。

但对于财务利润高的自然垄断或寡占企业,以及财务不能独立的特殊目标或公益性企业,国资委有必要管理企业 薪酬标准和审批企业工资总额。

对由董事会进行的考核和薪酬,但国资委认为需审批的,如管理层的考核和薪酬决定,在流程上有必要调整,将目前的时候审批改为事前的沟通和意见征求,以符合法律规范。

4、强化对国企监督,使之有较高的透明度

加强战略、投资和重大事项的监督,但避免介入过深。对战略和投资等重大事项,各种法律法规中仅有公司法规定了股东会决定经营方针、决定投资计划,没有更详细的规定。国资委的实际做法有时对企业董事会授权不够,对企业的战略事项介入深度过多。

国资委应加强对企业的战略、重大投资、资产变更和财务情况的监督,充分发挥监督权和知情权,审批 企业重要资产和股权变更,加强对企业战略和财务信息的分析和评估,建立企业常规性的年度外部审计制度,但避免对企业战略事项介入过深。

国资委可更专业和积极地监管企业战略和规划的制定,可利用专业咨询机构来协助国资委审核企业报送的战略规划,在核定或重新核定企业主业是有必要听取专业咨询机构的意见。

对重大投资的监管,可保持现有的流程和方式,重点对年度投资计划、重大投资和非主业投资进行监督,但有必要明确何为重大投资,对不同企业重大投资的界定有什么差别。

对不同类别企业的战略和投资的监管流程应该有所差别,对竞争性企业,对其战略监督的主要方式是以知情为主,实行备案制,对重大投资和非主业投资的界定适当放宽;

对特殊目标企业,对战略监督主要方式应是监督为主,实行审批制,可对企业年度经营计划也进行审批,对重大投资和非主业投资的界定相比竞争性企业应适当收缩。

加强财务监控的及时性和有效性。国资委在对企业清产核资、推动所监管企业遵循会计标准、会计核算监督、规范企业财务预决算管理、报送年度财务报告、财务动态监测(上报月度财务快报)、建立绩效评价框架和产权界定和转让管理方面的工作已经比较全面和具体。

但与国际经验比较,仍有一些值得改善的地方:如加强对企业报送财务报告,包括财务月度快报的分析评估;再如有必要可以考虑要求企业报送半年度报告;在国有企业建立常规性质的外部审计制度,而非仅仅要求企业负责人离任时进行审计。

大型国企应建立三个层面的报告制度,包括:事前报告制度、事后报告制度和总体报告制度。

事前报告制度的内容主要是关于目标的制定,一是国资委清楚且公开地阐述国家所有权政策、行使所有权职责的总体目标和中央企业的总体目标;二是每个国有企业、至少是大型国有企业,必须报告其具体的经营目标,提交年度商业计划,提交设定未来 3-5年内所要达到的广泛目标的公司规划。

公布经营业绩合同或公共服务合同。事后报告制度披露的内容包括财务报告、董事会或公司治理的报告,以及一些国有企业需要提供的特殊报告。国有企业都必须提交包含财务报表的年度报告,有关年度报告内容和质量的要求,通常在《公司法》和其他法律法规,或专门针对国有企业特殊地位的法律中有所规定。

国有企业应提交董事会报告和公司治理报告,以及报告企业出现的重大事项。总体报告制度的内容包括全部国有部门的各种形式报告,既可由国资委实施,也可由国家审计署实施。

总体报告制度的目的在于向全国人大汇报和向公众通报有关情况。提交给全国人大的总体报告的内容包括所有权政策的信息、国有企业财务报表以及国有企业实现其服务和经营目标的情况。

财政部还要准备一份《国有企业经济和财务状况报告》,在有关特殊问题的决策或诸如国有企业撤资或投资的决策等方面讨论所有权问题。

国资委每年应提交全部中央企业的全面年度报告,包含的内容主要应有:国家所有权政策、在国家管理框架内行使所有权职能的国资委的组织结构、总体财务信息,以及最重要国有企业的单独报告和国有企业董事会变动的报告。

执笔:张政军

版权声明:本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作,未经授权,禁止转载!如需转载,请获取授权。另,授权转载时还请在文初注明出处和作者,谢谢!北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。

财经自媒体联盟

新浪首页 语音播报 相关新闻 返回顶部