摘要：中央企业控股上市公司股权激励工作深度解读
文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|亿亿
11月11日，《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》出台，中国国有上市公司的长期激励建设，开始进入了一个崭新的推动期。
我们相信，在未来的一到两年内，一定有数以百计的国有控股上市公司积极推出股权激励方案，为正在春播期的国有企业改革，增加一弯靓丽的彩虹。
预则立，不预则废。在各位企业领导人，积极为股权激励政策红利而跃跃欲试的当口，我们还是需要对于这个大家还不太熟悉的长期激励方式，进行一些框架性的学习和思考。
上市公司股权激励是什么？能做什么？有什么配套要解决的问题？我们一起概要讨论一下。
问题一：上市公司股权激励的基本逻辑是什么？
股权激励这服药，通过什么样的奇妙机制，就能对上市公司的战略发展和股东利益产生长期正向的作用？以至于从美国到日本，从发达国家到发展中国家，都在积极学习和应用这个六十年前由美国辉瑞制药发明的“stock option”呢。
简单来说，就是利用两个事情，一是“价格预期”，二是“时间”。现在流行的上市公司股权激励工具类型有很多，但其基本逻辑是一样的。
假定企业的股票价格和公司业绩是紧密相关的，业绩越好，股票价格增长就越多；
给予公司认为重要的干部和员工一种特权，可以在未来某个时点，用比股票价格更优惠条件获得股票并赚取差价；
未来这个能够赚取价格差的时间点，通常都在三年以上，甚至可以长达十年；
同时，干部和员工赚取的价差收入价值比较高，通常对于公司高层都数倍或者二十倍于其工资奖金收入；
所以，在长期利益驱动下，公司的管理层和员工就受到了“激励”，会通过更加努力的工作，提升企业的业绩以求达到股权激励的标准，同时业绩提升也确实提升了企业股票价格，最终公司股东由于市值增加而满意，管理层也由于激励兑现而满意。实现了委托-代理两方，在这段时间内的利益一致。
这就是上市公司股权激励的基础性作用机理。几十年过去了，股权激励在全球范围内推广开来，事实说明这一激励工具的整体设计是有效的。
问题二：国有控股上市公司股权激励可选的工具有几个？
根据本次通知的内容，国有控股上市公司股权激励工具箱充分放开，有三个模式可选：
股票期权
股票增值权
限制性股票
我想说，实际并不是三个模式，而是2.5个模式，因为按照中国证监会2018年修订的《上市公司股权激励管理办法》规定，纳入文件管理的股权激励工具只有两个，分别是限制性股票和股票期权。股票增值权，由于本身并没有涉及上市公司股票的交易，只是一种虚拟收益的算法，更像延期支付的奖金，所以没有纳入这个股权激励办法。
那么，股票期权、限制性股票都有什么特点？各个国企上市公司在选择运用时如何考虑取舍呢？
股票期权，简单说来，是基本按照一家上市公司现行的股票市场价格，给管理层和核心员工一个特权，允许他们在3年或者更长的时间到的时候，用今天的价格去买公司的一定比例股票。当然，如果那时公司股价高于今天，有期权的员工就获得了盈利；如果未来的股价低于今天，员工可以选择放弃期权。
限制性股票，有所不同，是现在让管理层和核心员工用一个大致50%股价的价格买公司股票，未来3年或更长时间到的时候，如果公司要求的目标达到，他们可以用市场价格去卖掉股票，进而获得盈利。有些朋友，喜欢称其为“半价股票”。
如果对比这两种方式，激励的效果是有所差别的。股票期权，对于管理层和核心员工来说，是没有风险和成本的；限制性股票，是需要他们真正支出现金的，这种方式的激励约束程度更高。
同时，按照现行规定，限制性股票可以用市场价格的50%去购入，实际已经给激励对象一个不错的入门收益了，从收益的确定性来说，也更受人欢迎。
所以，我们观察到，近两年来国内实施股权激励计划的上市公司，更多的采用限制性股票的方式。
问题三：国有控股上市公司股权激励需要注意什么问题？
在每家公司推进自己的激励方案设计时，能不能产生预期激励效果，我们认为有两点需要有所思考：
1.股权激励不一定会导致股价上涨
股权激励的核心，是上市公司的股票价格。理论上假定只要有了股票期权或者限制性股票这样的激励工具，就会促使管理层尽可能提升业绩并推高公司市场价值。
这个假设在现实中有时不成立。
首先是股票价格一定要在一个成熟的市场中，才会反映公司业绩的变化。在不成熟的资本市场里，影响股票价格的因素难以琢磨，也很难控制。
中国股票市场建成尚不到30年，大量上市公司股价严重背离公司基本面，这样的市场基础上，各家准备进行股权激励的企业，一定要把自己的股票价格走势特点搞明白，以免辛辛苦苦搞方案，最后竹篮打水一场空。
另外，目前的激励方式也难以对管理层产生重大的约束。如果采用股票期权形式的激励，管理层被授予期权时不用花费成本，行权时如果股票价格过低，他自然选择放弃，没有任何损失；如果采用限制性股票的方式，管理层是通过大致50%的价格获得股权的，即使未来公司没有大幅度增长，管理层仍然已经落袋一倍的收益，基本稳赚不赔。
2.激励效果与国企特点匹配难题
上市公司股权激励是一项跨越多年的长期计划，要想使得管理层和核心岗位人员有强烈的激励效果，需要提升预期值，具体体现在每个激励对象的授予股份规模要达到一定程度，占到每年薪酬总收入的一定比例才行。
在美国等国家，上市公司CEO等核心职务，实现激励效果，通常要使预期股票期权预期收益高于或者大大高于每年的薪酬收入。否则，比较低水平的激励，可能起不到重要的激励作用。
不过，对于国有上市公司而言，激励规模的确定需要进行更深度的思考：
长期激励是国有上市公司管理层和核心员工总体薪酬的一部分，所以，设计这类激励时就必须要考虑到目前国有上市公司薪酬体系的水平和结构。
目前我们还是以年薪基本方式，采用相对稳定的薪酬模式，如果这个体系不优化调整，再之上又增加一个限制性股票或者股票期权激励，在客观上，将很大程度提升上市公司管理层的收入水平，形成一批新的造富效应，这可能会与改革的初衷背离。
因而，对于国有企业集团中高级管理层的薪酬体系结构进行系统优化，是十分必要的事情。
另外一个方面，股权激励还需要统筹考虑国有企业集团干部管理中的流动、平衡两个问题。国外上市公司，通过股权激励是要稳定管理层，戴上金手铐，但在我们很多国有控股上市公司层面，情况是不同的。
一家中央企业集团或者地方国企集团，无论是下属一家核心主业上市公司还是多家不同的上市企业，公司的中高级管理层都会进行轮换、调动，有的时候，这种变化可能还会比较快，在2-3年内就会发生干部的重要变化。
这时涉及到激励股份的变化衔接问题，需要充分处理清楚。
从平衡角度来看，由于行业不同和公司规模差异，一家国有企业集团内部二级三级公司，有的上市有的没有上市，不同的上市公司股价差别自身也很大。
在公司干部管理一盘棋的时候，如果完全执行市场化的股权激励，这些内部差异就会带来干部管理和激励的严重失衡，好的上市公司调不动，其他企业谁都不去之类问题更加突出。因而，国有企业在推动上市公司股权激励时，这些与系统性干部管理有关的问题需要先做思考，先做筹划。
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