新设公司如何混改?存量企业混改复杂,增量资本改革获关注

新设公司如何混改?存量企业混改复杂,增量资本改革获关注
2020年01月05日 20:18 杠杆游戏

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,访美学者,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

描绘一张蓝图容易,修改一张图纸很难。

混改也是一样。存量的企业混改复杂,增量的资本改革就开始受到关注。

由于很多国有企业集团的发展过程中,都有很多新的业务机会,或者做过一定孵化的业务种子,只要有市场的氧气,只要有激励的沃土,就有可能蓬勃生长,所以有不少企业都希望可以通过把新兴业务、种子业务的发展,与混改机制结合起来,通过新设公司的形式开展改革工作。

这是一个值得点赞的想法!不过,在具体操作时,还需要把握几个基本环节。我们今天就来说说。

一、新设公司混改的三点优势

与将全资国有企业通过增资或转让形式实现存量混改的模式相比,新设公司混改至少有三点优势是明显的:

1、不评估、不进场,投资没压力

存量国有股权的增资和转让,都需要进行资产评估,并且在此基础上于国有股权交易市场进行公开挂牌交易。保证了公开、公平,同时整个的手续和流程是比较复杂的。

新设公司属于增量国有资本的活动,国有股东和投资者是按照一比一的方式同步投资入股占有注册资本一定比例,不涉及国有资本的变更,所以不用进场交易。

如果是各方都用货币资金出资,那么也不必要开展国有资产的评估工作。

这两个环节的节省,可以使得混合所有制企业的成立和组建时间大大缩短。

2、企业股比商定,投资没遗憾

存量国有股权的改革,最终投资者和国有股东的股比确定,有大家意愿的成分,但是也受到企业资本规模的大小制约。

在一定出资能力下,有时候最终的股比并不能完全达到各方股东的期待。

新设公司的投资金额和股权比例问题,从一开始就可以通过各方友好协商进行讨论。国有企业股东一方可以充分考虑自身的战略意向和企业的资本需求,其他投资股东可以考虑管治要求和自身角色、资本实力,大家一起讨论形成最终的股权结构。

3、业务从零做起,投资没包袱

新设公司和原有企业混改的另一个重要不同在于,新设企业的业务都是零起步,可以在一张白纸上画江山,而老企业混改不得不应对历史上的各类传统问题。

新设企业是一家全新的混合所有制公司,从第一天开始就能够采用精干的组织,市场的机制,社会的人才,高效的文化,努力把原先国有企业所有的一些体制机制问题隔离在外。

这样的模式差异,传统体制内的国有干部员工也能充分接受认可。进而,国有股东和外部股东都可以轻装上阵,甩掉包袱。

二、新设公司混改要考虑好四个问题

新设公司虽然有这几个明显的好处,但是国有企业在应用这种方法时,还需注意四个环节的问题,别跑偏。

1、出资问题

一家公司的业务发展,需要多少注册资本是够用的?国有股东和外部投资者是不是能采用非现金出资的形式?这些问题挺重要。

通常各家企业对于新设公司的注册资本都倾向于开始时少一些,小一些,以便于减少投资风险,控制投资成本。

但是国有企业新设公司开展的业务,也多数是一些需要不断投入资本才能扩大能力和走入市场的业务,所以还必须考虑到这家新企业的业务发展需要,因而注册资本特别小也难以满足要求。

还需要考虑的问题是,国有资本投资都要考核国有资产的保值增值率,如果一开始注册资本投入过大,企业在初创期难以盈利或者利润很小,那么这个考核指标很可能背不起,扛不住。

因而,新设混改公司的注册资本要锚定在一个相对适中的区间内为好。

另外一个不能忽视的问题是,多数的新设混改企业,都是在国有企业内部已经有些孵化基础。前期做了一些成本投入的种子项目,比如某个双创团队,某个专利技术,某个业务科室等等。

那么国有股东会考虑如何将之前的投入资本化,投入到新企业来。

通常的模式要么是资产评估作为入资的一部分,要么评估后作为新设混改公司未来购买的资产。具体来说如何选择,各有利弊。

2、持股或跟投问题

新设混改,给核心层持股打开了空间和通路。

由于是新设企业,更加需要激发核心团队的长期奋斗激情,十分必要跟进核心团队持股。同时,新设企业注册资本投资,对于核心团队而言也提供了很好的成本对价,投资股权比例能够在一个比较大的范围内调整。

这些有利条件,对于新设混改企业来说都需要加以利用。

新设公司的核心团队持股,一般范围比较小,以公司创业期的核心骨干成员为基础,并不适于一次扩大很多,当然可以采用在持股平台企业里预留股权的方式,来激励未来不断新加入的核心技术和管理人才。

新设公司核心团队的持股比例,原则上应该由包括各方股东在内的投资者讨论确定,弹性空间较大。

在此我们需要明确的是,新设企业的核心团队,已经成为与新企业签合同的市场化员工,新设企业是国有股权是属于增量国资,这个条件是与133号文件的规定不尽相同的。

新设公司核心团队的持股价格,应该和各方股东投资价格一致,以注册资本价格和持股比例进行计算。同时,新设公司在多数情况下,也需要一个核心团队的持股平台企业,这一点与其他类型的员工持股是相同的。

另外需要注意的是,对于一些项目型、科技成果型新设企业,国有母公司的相关决策人员可以根据新业态、新模式等原则开展项目跟投,这种项目跟投所展现的形式,将和新设公司的核心团队持股很接近,但这是一种锁定周期,限时退出的项目跟投,而不是长期激励中的核心团队持股。

3、关联交易问题

国有企业新设公司发展种子型业务,还需要在关联交易问题上做好说明和安排。这是一个比较严肃的问题,如果处理不当,会造成混改初衷的偏离。

造成新设混改企业和国有股东关联交易的情况十分普遍。比如某项新技术是在母体孵化的,新设企业将其产业化,形成成果,很可能主要的客户之一就是国有股东;再比如某项业务需要市场化投资,国有股东用自己控制的基金等资本进行投入等等。

出现这样的关联交易,必须要解释清楚的是,这种交易是不是有必要的?由于新设公司是一个股权多元化企业,还有不少是核心层持股,这样会不会造成利益输送?不公平交易?

所以,在新设公司初期,需要对未来的关联交易进行充分的论证和说明。

一是要讲清楚新设企业是如何帮助国有股东做大资本和收益的,整体投资收益如何;二是要说明可能的关联交易为什么是必须的,涉及的价值是如何确定的,为什么是公平的,这两个层面的论证如果没说明白,将会对混改企业发展产生长期风险。

4、战略规划问题

新设公司一定要提前做好对企业未来发展的思考和整体设计。战略规划对于一家新设混改企业的迫切性更高。

一个良好的战略规划,可以帮助国有股东支持和帮助新设混改企业的设想变成现实。

根据我们的经验,一家国有企业集团通常不缺资金,不缺人才,那么一个已经孵化一定程度,有可能有市场空间的技术或者业务,是不是必须要通过混改方式推动发展,一般都有不同的看法和声音。

这是好事情,解决这个问题的基本方法就是让集团相关决策部门真正意识到“为什么要混改?为什么要新设?”这个看似简单却理解不同的基本问题。

一个良好的战略规划,可以帮助核心技术和管理团队坚定信心,拎起泳衣走向市场。国企集团的人才素质高,孵化业务有办法,但是如果通过混改彻底走向市场,自己完全脱离国企体制和身份,成为市场人和社会人,有很多人还是很犹豫。

这个时候要激发核心团队的热情,坚定他们的信心,战略规划可以起到十分重要的作用。

一个良好的战略规划,可以给新设企业清晰的成长路径。这本来就是战略规划的基本作用,但是对于多家股东构成的新设公司来说,战略规划要发挥的作用是统一各家股东的思想和目标,将各家的资源和能力都汇集到一个点上来,而不是各有各的想法,没法统一。

总结一下,新设混改模式,是中国国企混改值得尝试的重要路径。

每家企业都可以深入思考是不是有这样的种子型业务,能够通过吸引外部股东联合新设公司方式推动市场化进程。其中出资问题、持股问题、关联交易问题、战略规划问题需要引起高度关注。

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