文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|亿亿
混改能不能顺利，会不会成功，必须过的第一关，就是混改方案的制定和获批。
对于准备混改的企业来说，这份关键性文件的质量和形式，影响太大了。小则关系到能不能获得集团母公司、主管国资委的认可和支持，大则关系到吸引投资人的成败，公司架构的科学，业务发展的顺畅，企业治理的未来。
所以，有点夸张的说，混改方案制定的科学与合规，是关系混改的成败手！
那么，怎么样制定出一个优秀的混改方案呢？
一、混改方案13项必备要件
作为混改经济行为的重要前置依据，混改方案是报批过程中的核心文件，所以首先需要满足政策规定，达到完备要求。
《中央企业混合所有制改革操作指引》明确指出，用于报批的混改方案核心要件一共有13项：
“拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。”
下面我们依次做个说明：
1、企业基本情况
一般的改制性方案文件都有这个部分。企业基本情况需要讲明白拟混改企业的法律地位、业务类型、企业组织和人力资源、财务与资产基本状况等内容。
2、改革必要性和可行性
混改需要进行可行性研究，说明为什么推动混改是一件必要的战略性工作。
我们在前文曾经说过，解释这个问题通常需要一个比较详尽的发展战略规划，进而有说服力地证明混改能够推动国有资本收益的持续提升。同时，要说明在政策规定方面推动本企业混改是具有操作空间的。
3、改革基本原则和思路
这个部分要说明推动本企业混改的基本指导思想。除了混改企业都要遵循的市场导向、政策导向、激励导向、合规导向等原则外，每家企业都要根据自身业务、区域和行业特点，做出本企业改革的基本原则性规定。
4、股权结构设置
股权结构关系到混改企业的核心利益，在混改方案中需要明确说明。通常要说明在增资或者股权转让中拟吸引外部投资者的股权比例，公司混改后的整体股权结构安排。
5、经营机制转变
混改方案中越来越重要的部分，是关于如何推进经营机制的市场化改革。这里面包括经理人员和职工的市场化身份转变，企业三项制度改革的计划，以及混改后公司治理结构的安排。
6、外部投资者条件、方式和定价
明确混改引入外部投资者的期望条件，根据政策要求确定引资过程是通过产权交易市场挂牌还是符合规定的场外交易。
同时，明确公司审计和资产评估的基准日，基本评估方法和定价的原则。
7、员工激励计划
如果配套长期激励的混改，需要说明采用员工激励计划的详细内容，包括激励范围、股权激励比例、持股成本、持股平台等员工激励计划的核心内容。
8、债权债务处理方案
如果涉及在混改中进行资产和业务重组，由于法律主体变更关系到相关历史债权债务关系的变化，需要对原企业的资产、债务、权益等核心财务数据进行说明，明确各项债权债务得到妥善安排。
9、职工安置方案
如果涉及到企业混改后企业由国有控股转变为非国有控股，或者职工与新企业签订的劳动合同将与原合同发生实质变化，或者新企业的组织规模和用工政策进行较大调整，需要就员工的妥善安置提供专题方案，为改制企业平稳运行创造条件。
10、历史遗留问题处理方案
经营历史越久的国有企业，在混改时可能面对更多的历史遗留问题。
这个问题会涉及到包括部分房屋和土地等资产的权属不清晰，涉及到有些业务的社会和非盈利属性，涉及到历史潜亏的处理，涉及到一些曾经出现的未结诉讼问题，涉及到其他的法律问题等等。
这些问题，都需要借助于混改，提前与国有母公司进行讨论并达成一致。
11、改革风险评估
改革的风险评估，需要按照不同地区的政策要求，由上级单位负责部门或者第三方机构进行专门的风险评估。识别可能的风险因素，就应对方法进行评价。
12、追责措施
严格混改的规范操作，杜绝利益输送、国资流失等违法违规行为，混改企业需要制定明确的内外部监督和监管措施，由审计监察等部门全程介入跟踪，并根据政策明确责任追究原则。
13、改革组织和进度安排
这部分是改革实施计划。需要列明企业混改组织责任人和分工，同时列出时间表和关键节点。
以上就是一个混改方案的基本框架要件内容，完成了这些内容，可以初步具备进行方案报批的条件。
二、混改方案如何写得好？
在政策中只能规定一些不能遗漏的关键事项。如果国有企业需要一个高水平的混改方案，这是只是把别人的文件模板拿来照搬一遍，照猫画虎，看起来像一个方案，但经不起推敲，更难以落地。
也就是说，混改方案在满足基本要件的合规性基础上，还要具备科学性。要达到这一点，有几件事情不能忽略。
1、战略思考是起点
混改是从股权结构入手的，但是如果混改方案从股权开始，那就按错了启动键。
我们反复强调混改是一件战略性工程，需要从战略开始安排。
明确未来企业的新发展目标和发展思路，规划市场化的发展模式和各方股东的资源投入，同时从发展的视角为各方投资者描绘投资回报的前景。
这是成功混改的基础条件。
2、股权设计要思量
股权结构，即涉及到未来的收益权，也涉及到公司的管治权。混改成败与此关系密切。
详细分析本企业的特点，结合国家的政策，尽可能多的释放股权给外部投资者，积极推动核心层的长期激励，是股权结构安排里需要反复思考的问题。
股权结构有很大的刚性，一旦形成就难以挽回，所以务必三思而后行。
3、业务重组是必备
没有一家企业是天然就完美的，各家公司面对混改时，都需要根据自己的情况对资产、业务、组织进行重组安排。
如何设计和实施业务重组，一方面关系到企业效率，另一方面关系企业稳定发展，还要兼顾国有股东的利益不受影响。
4、核心团队要用好
方案写在纸上都不难，方案落到实处都不易。
一个好的混改方案，一开始就需要考虑实施难题，其中最重要的就是关于混改企业今后的核心团队的配置，特别是一把手的安排。
经验反复告诉我们，混改企业的发展成败，往往与这家公司的一把手关系十分密切，如果有一个充满企业家精神的一把手，混改就能落地，如果还是比较平庸的老班底，没有一个敢于担当、能打胜仗、擅长市场的当家人，再好的混改方案也可能没法生效。
所以，无论对于混改方案的制定者，还是审定批准混改方案的决策者，都需要把这个要素考虑进来。
