摘要：国有资本投资公司和运营公司的特点及股权结构解析
文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|亿亿
国有资本投资公司和国有资本运营公司，我们也简称为“两类公司”，是新时代国资监管体制变革背景下产生的新型企业类型。
目前，中央企业当中已经有21家明确通过改组形式转变为两类公司，各个省级地区也在加快两类公司的改组和新建进程。相信在不远的2-3年内，中国国企当中将会出现几百家国有资本投资公司和运营公司，成为国有出资企业的一种核心参与形式。
同时，改组为两类公司的中央和地方国企，大多是对行业和地区举足轻重的大型集团，涉及产业多、规模大，因而每一家两类公司都显得十分重要。
很多朋友都在关心，这些重要的企业原本与其他企业集团一样，都属于不同级别国资委监管的一级企业，但是现在一些变成了国有资本投资公司和运营公司，对于企业的管理结构、业务体系将会产生什么本质的变化？特别是在发展混合所有制经济的背景下，两类公司能不能推动混改呢？
要回答这个问题，我们需要从定义上重新审视国有资本投资公司和运营公司的基本性质。
一、“两类公司”是什么？
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）是规范国内两类公司改革的基本政策指南。这份文件对于国有资本投资公司和运营公司进行了较为清晰的定义，明确了它们的作用和功能。
这份文件指出，“国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。”
同时，“国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。”
从这样的定义，我们看到“两类公司”两个特点：
1、资本型、投资型的企业
国有资本投资公司和国有资本运营公司，都是以股权为中心进行国有资本布局优化的平台型企业。它们都具有投资控股或投资持股的特点，它们所管理的对象是国有资本对应的股权及其收益。
2、一个是战略投资者，一个是财务投资者
在我们通常的概念里，运营公司是管长期经营管理，投资公司是管资本进退的，但是国有资本投资公司和国有资本运营公司的定义说明，这两种企业的作用正好与我们的概念相反，大家不要搞混。
国有资本投资公司在国有资本布局中，充当的是战略性投资角色，“对战略性核心业务控股为主”，要“推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级”，也就是说，国有资本投资公司要代表国家对一些重要的核心产业进行长期的投资、控制和产业塑造，提升国民经济竞争力。
国有资本运营公司是提高国有资本回报为目标的财务投资者。这类公司以财务持股为主，主要通过多种资本运作手段，实现国有资本的流动、进退、保值增值。
一个是战略投资者，一个是财务投资者，一个负责产业投资和塑造，一个负责国有资本流动和收益，两个搭配，形成国有资本管理系统的有机组合。
二、“两类公司”干什么？
这涉及到国有资本投资公司和国有资本运营公司的功能。
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》指出，“通过改组组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。” 这段话对于“两类公司”的作用和功能进行了充分的说明。
总体来看，国有资本投资公司和运营公司的组建或改组，不是一家国有企业换了户口本，改了身份证，而是企业的属性发生重大变化。
第一个变化是，两类公司不再是以经营企业为基本目标的普通公司，而是代表国家行使管理国有资本功能的战略性平台。两类公司是“管资本”目标下，国资监管体制变革的重要依托，通过两类公司，国有资产管理体制实现“政企分开”，“所有权与经营权分离”。
第二个变化是，两类公司作为国家授权的国有资本投资型平台，承担了之前国家行政监管体系的一些职能，“改革国有资本授权经营体制”，将多项战略性、财务性、经营控制性职权，从国资委等国资监管部门授权给两类公司行使，使其更充分的履行国有资本出资监管的功能。这就使得国有资本投资公司和国有资本运营公司的国家出资管理者地位突出出来，而不是从前的一般企业集团。
三、“两类公司”的股权结构应该是什么？
正是由于国有资本投资公司和国有资本运营公司承担的历史使命不同，这两类公司的股权结构与其他企业集团也不相同。
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》确认，“国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。”
两类公司的顶层，应该是“国有独资公司”，这是与其履行国有资产的管理功能和角色直接对应的，是代行国家出资人部分职能的必要要求。
同时，两类公司本身只是进行国有资本的投资和股权管理，并不直接进行产业的经营运作，这和一些企业集团目前仍比较深入的运营控制管理模式有很大不同。
因而，混改的话题对于两类公司的顶层，是不适用的。但是，对于两类公司的下属投资产业集团或者二级企业来说，已经是国有资本市场化运作的产业主体，是否应该推动这级企业的混改和股权多元化呢？回答是肯定的。
《中央企业混合所有制改革操作指引》就此进行了明确说明，“充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。”
两类公司的构建，已经形成了国有资本监管的顶层市场化平台，其下属的投资企业，更需要积极推动自身的股权多元化改革，利用产权结构的变化，对接市场资源，发挥机制活力，这样，国有资本投资公司和国有资本运营公司所持有的国有股权，就更加充分的发挥出产业聚焦、资本配置、股权进退、保值增值的应有功能。
所以说，“两类公司”的最理想股权结构，包括两个层面：在顶层保持国有独资公司的形式，同时在二级企业层面充分实现股权多元化，推动市场化机制的建立和完善。
这样的国有资本投资公司和国有资本运营公司，是发挥出“管资本”模式改革价值的理想平台。
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