关键环节,混改股权结构设计,六大核心要素

关键环节,混改股权结构设计,六大核心要素
2020年02月10日 07:03 杠杆游戏

摘要:混改股权在设计阶段如何进行取舍权衡?

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,访美学者,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

混改混的就是股权结构。

股权这个概念,从五百年前发明开始,就是一家企业组织最基础的规范和建构,事关所有权、收益权、管理权。在股权领域的改革,对企业来说,是战略性、全局性、根本性的改革,马虎不得。

混合所有制改革,实践国有与非公、中央与地方、股东与经营者之间的广泛融合,立意高远,但也任务艰巨。股权结构中除了股权比例的多元化外,又涉及到股权性质和管理文化的重大差异,在这样跨体制、跨界别的婚姻中,如何构建好股权结构这一基础设施呢?在设计阶段需要考虑哪些基本因素,如何进行取舍权衡?

知本咨询有一个混改股权结构设计六要素模型,介绍给各位。请看下图,一目了然:

总体来看,我们认为影响混改中股权结构的要素一共有六个,分别是国有股东的战略意图、混改后的股东构成、未来的治理安排、混改企业资本规模、混改企业经营收益能力以及是否有团队持股。

对于每一个要素,我们都通过“股权集中度”来做衡量标准,也就是国有股权在混改后相对集中分布的状态。可以清晰地看到,在一些情况下,混改企业从国有股东角度考虑,需要集中度高,而在相反情况下,股权集中度需要相对低。

那么,衡量股权结构设计的思考过程,就简单了,可以变为对这六项因素逐一思考,最终调整算盘珠的过程!

怎么逐一思考呢?

我们解释解释。

1、战略意图

不同企业混改的战略动机或者叫战略意图是不同的。

有的国有企业,推动混改的目的是对接外部市场资源,推动企业活力提高,通常仍然需要保持国有股权的绝对控制地位。那么,在这种情况下,国有股东的股权仍要保持在比较高的位置,一般在50%之上,公司也不适于过度分散化的股权结构,以保证国有控制力。

相反,有的国有企业混改,是希望通过国有资本的有序进退,实现国有股权的流动,实现国有资本布局的重组和优化,或者是在某些竞争性企业的股权退出。在此情况下,国有股权可以从全资或控股,持续下降到参股地位,引入更多的外部股东,释放较大比例股权,构建一个相对分散的股权结构,进而使国有股东成为投资者之一。

国有股东的战略意图,是决策混改企业股权结构的基础性和根本性要素,在进行股权结构设计时,首先要加以明确。

2、股东构成

第二个要素是股东构成,也就是在一家混改企业中,是由一些不同背景的国有股东来投资,还是国有、民营、外资、核心持股等多种不同特点的股东进行投资。股东构成的结构不同,混改企业的股权结构也不一样。

如果在一个单一属性的混改企业里,那么股东虽然代表的企业和组织不同但都是体制内的国有资本,管理特征没有很大区别,在此情况下,相对集中的股权结构是比较适宜的。

如果一家混改企业的股东来自于不同所有制,从国有股东的角度来看,一个相对分散的股权结构,一是能够体现各种机制的融合和制约作用,二是在相对分散的结构中,国有股权只需要相对占优仍能继续发挥作用,同时也降低了集中性股权结构安排,可能带来的治理矛盾问题。

3、治理安排

混改企业的治理安排,有两种比较极端的情况,需要国有股东提前进行思考并寻找答案。

第一种是希望在混改后,国有股东的管理系统仍能起到重要的管控影响力。在此情形下,需要混改企业相对集中的股权结构相匹配。

第二种情况是在混改后,让企业核心经营层发挥更大的管理作用,发挥更大战略性价值。在此情况下,相对分散的股权结构是较为有利的。

4、资本规模

有的国有企业底盘比较大,已经有了成熟的业务体系和几十亿乃至以上的净资产,这一类属于资本规模比较大的国有企业。这些企业在考虑股权结构时,可以通过相对分散股权的形式,可以降低每个股权份额的资本要求,更容易吸引投资。

另外一些国有企业属于业务发展的初期,资本规模不大,但是未来的增长需要持续扩大股东的资本投入,也为进一步融资发展留足股权的预期。这些企业初步混改中,股权结构需要相对集中,国有股东保持一个有一定弹性富裕的股权比例,为下一步的持续股权释放做好准备。

5、收益能力

一家混改企业的盈利水平和收益能力,对这家公司的混改股权比例有影响吗?有的。

对于参与混改的外部投资者来说,进入一家国有企业做投资人,其目的主要是两种,一是获得一定的投资回报率,二是获得一定程度上的经营管理发言权。如果两个都能达到,那是投资人心目中的最佳投资标的。如果不能,就需要至少达到其中之一目标,否则是不会投资的。

按此思考,对于一家收益水平相对理想的混改企业,可以由国有股东保持更多的管治权,给外部股东较少的股权份额。

对于一家收益状况一般或者不太理想的国有企业,如果希望混改能够成功,就需要释放出相对较多的股权比例,让外部投资者行使更大的投资决策和企业管控权力,更深的介入到混改企业的决策和经营当中来。

6、团队持股

有没有团队持股,对于混改股权结构设计也有不小影响。

如果在混改中,可以同步开展团队持股,按照目前的政策,团队持股比例将在30%之内进行设计,企业的股权结构至少包括了国有股东、外部投资者和持股团队三类。

同时,由于持股团队长期在企业中工作,与国有股东会保持顺畅的管理和一致行动关系,因而,在配套进行团队持股的混改中,股权结构可以相对分散,国有股比有条件更多降低。

相反,混改中暂时没有团队持股时,企业的股权结构就需要相对集中些,这也是为未来预留的股权空间,也是管控稳定器。

最后我们总结一下。国企混改股权结构设计是混改方案成败的关键一环,在思考时六大因素需要逐一确认,具体来说,是六句话:

要控制,高股比;要退出,多分散。

国有股,可集中;非公股,请分散。

大股东,要简单;经营层,要分散。

小企业,多预留;大企业,讲分散。

收益低,请多让;收益高,必分散。

没持股,先集中;有持股,可分散。

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