混改后的企业,董事会如何发挥更大价值?要看这四大方面

混改后的企业,董事会如何发挥更大价值?要看这四大方面
2020年02月27日 12:00 杠杆游戏

摘要:国有混改企业建立实质型董事会为什么会出现问题,有什么影响因素,如何解决这些现实的矛盾

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,访美学者,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

一家国有企业,从全资状态走向混合所有制的股权结构,成为真正的混改公司,挑战才刚刚开始。这是因为,股权是容易调整的,工商注册的手续也不难办,最大的难题是,如何将从前国有全资的管理模式,切换到一家多元投资主体的新模式上来。

而这个变化的起点,就是如何建立现代公司制的法人治理结构,特别是把理论上的公司董事会,变成现实中的有实质性作用的混改企业董事会。

就此,在本轮国企混改的政策中,也给予了充分的重视,《中央企业混合所有制操作指引》,专门给出了原则性要求:

“国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权,落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理,并在公司章程中予以明确。”

在政策要求中,我们可以清晰的看出,国家对于混改企业公司治理的期望:

决策和治理的中枢要从国有股东转移到混改公司的股东会,特别是董事会;

给董事会充分授权,国有股权董事在董事会发表意见。

也就是说,改革的目标是要在混改企业中使董事会决策真正发挥作用,成为实质型的治理主体。

不过,在现实当中充分达到这一目标,不少企业还是感到存在难度。我们不妨就此问题做做深入讨论,看看国有混改企业建立实质型董事会为什么会出现问题,有什么影响因素,又如何来解决这些现实的矛盾。

一、国有企业董事会有三个发育阶段

1993年正式颁布执行的《公司法》,奠定了中国企业建立现代企业制度的基本准则,从那之后的二十多年里,中国企业都在按照这个来自西方的现代公司模式完成组建、注册、组织、注销的全过程,建立公司的三大治理机构——股东(大)会、董事会、监事会(新三会)是其中必不可少的部分。国有企业也一样,不断通过改制、改组、新建等多种形式,成为满足《公司法》要求的有限责任公司或者股份公司,按法律规定组建企业的“新三会”。

不过,我们发现,在这个过程中,一些国有企业组建的董事会等现代治理结构,很多还停留在形式上,只是有这样一些工商注册文件规定,但董事会的运转和效能发挥基本是空的,这种“形式董事会”的出现是由于政策没有执行到位,还是一种历史必然呢?

知本咨询的分析归类发现,就像人的生命需要成长发育一样,国有企业的董事会组织也有成长和发育的历史阶段,大致可以划分成三个部分:

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阶段一:形式董事会

顾名思义,形式董事会只是具有一个满足法律规定的形式,有挂名的董事长和董事,有法律规定的相关议事规则,也有按法律要求必须的签字和决议。

只不过在企业内部,这样的治理结构和会议决策都停留在形式上,真正起作用的并不是董事会,而是企业原有来自于国有集团管理的纵向决策体系和经理层决策。

大家不要误解,形式董事会是不是一个不合格的、或者得低分的董事会呢?

非也。

形式董事会是适应于企业成长发展的必然现象,也是国有企业发展过程中一个不可缺少的阶段,就像一个人没有少年,就不可能有青年和中年一样。形式董事会的优点是既满足了法律规定,又满足了企业发展的实际需要,简单直接,并不因为多了一层法律要求,就额外增加了企业的管理成本和负担,要单独开会、反复讨论一个原本一次就能解决的问题。

对于不少新企业、小企业、股权简单的企业来说,形式董事会可能是最好的选择。这也是为什么在《公司法》中,也提出对于一些小公司可以不设董事会,改设执行董事的基本初衷。

对于国有企业来说,形式董事会的阶段,也推动企业逐步适应了“老三会”和“新三会”的关系,让国企集团开始重视董事职权的定义和发挥,为进一步开始第二阶段的董事会奠定了基础。

阶段二:参与董事会

参与型董事会,开始向董事会的实质性效用进行演变,也就是说,董事会不光是有名字、样子和架子,也开始发育神经、肌肉和血管。所谓参与,有这么四个表现:

首先是股东会、董事会开始按照企业需要定期召开了,有了专门的审议议程,不再是事后补签字;

其次是董事、监事开始知道这个岗位的职责要求,开始看董事会文件,开始意识到需对担任董事的企业有所了解,开始在董事会上真正投票和签字;

第三是董事会专业委员会也有了专门的碰头和开会讨论机会,虽然每年没几次,但是正式的专业委员会文件已经成型;

第四是外部董事、独立董事开始出现在董事会当中,虽然人数不多,也没有特别发表不同意见,但是董事会的结构开始发生变化。

如果对照上面四个特点,我们可以发现,目前很多大中型国有控股企业的董事会,都已经或者正在进入这个阶段。参与型董事会的参与,体现在董事代表参与决策活动,法人治理参与企业整体治理,然而从主体地位上看,董事会的讨论和决策,还是停留在依托国企上级单位的职能意见,董事会独立决策的权力和能力尚有不足。

阶段三:决策董事会

决策型董事会,就像前文所述的混改管控目标模式那样,是真正要在混改企业中建立的董事会。这样的董事会具有独立的组织人格,实现了《公司法》规定的董事会各项职权,真正承担起委托代理机制下对企业行使重大决策权,对外对股东负责的重担。

决策型董事会的所谓“决策”,知本咨询认为要有四重特性,它们分别是“授权、独立、尽职、平衡”。

决策型董事会,起点是有足够的授权。这个授权来自于包括国有股东在内的所有股东单位,董事会接受的权力,包括“定战略、议大事、管团队、控风险、盯绩效”等五个内容,使得董事会在这些方面可以代表股东单位真正发挥作用。

决策型董事会,保障是有充分的独立性。这里的独立性并不同于企业外部的独立性,而是指在一个混改企业中,国有股东单位或者其他投资者,在授权董事会后,应该给予董事会和各位董事代表相对的独立决策空间,让他们有权力、有精力、有动力为混改企业的战略大局贡献力量。

国有股东,特别是企业集团的母公司职能体系,可以通过董事代表参与科学决策并提供建议,但不建议直接采用红头文件、行政命令等方式干预企业的独立决策和经营。

决策型董事会,效用取决于董事尽职程度。从有董事会制度以来,可以说国内所有企业任命的董监事人选都是经过慎重思考的,都是本企业或下属企业中懂业务、懂管理、有能力的干部,但是这些人员在董事岗位上很多发挥不出来,原因很多,除了授权不够之外,还有一个重要因素是董事这个兼职性的、偶发性的岗位工作,在任的干部们一是没有可能分配很多精力去思考去执行,二是干部们都有惰性,希望上级职能部门去负责,这样自己只是负责传达上级精神,成为了“二传手”,这样的尽责状态,是难以承担决策型董事会使命的。

由此,我们需要明确,真正的董事,需要确保足够的时间和工作精力完成董事职责,同时一定要划清股东职能部门和董事的职责边界,也要对董事进行激励和考核,做到责权利对等。

决策型董事会,成败在于能否包容和平衡不同的股东意见。一股独大、一家之言习以为常之后,很容易形成思维定式,以国有股东职能体系的意见来纵向管理混改公司,这样所谓独立决策、治理平衡都是一纸空文。

所以,一个董事会内部,如果永远只有一团和气,一种声音,没有不同的利益诉求,没有对问题的不同处理意见,就没法真正长期科学决策。董事长如果听不进建议和其他意见,就不是称职的董事长;

董事如果不敢在决策流程中发表独立意见和观点,就没法称职的履行职责;

董事会议如果永远都是全票通过,就还是形式主义。董事会的能力,不是要维持一个莺歌燕舞的太平环境,也不是鼓励股东们吵架,而是推动人尽其言、多方平衡,最终实现科学决策。

当国企领导们认真思考国有企业董事会成长发育的三个历史阶段后,可以比较容易的找到自己公司的所处阶段和发育情况。知本咨询认为,一家国企的董事会建设,不是吹气球,能够一下子膨胀起来,从第一阶段形式型董事会直接跨越到决策型董事会,同时,我们也认为不是每一家国企都要理想化的争当决策型董事会的代表,因为每家企业都有每家企业的发展阶段、产权结构、企业特点,只有最适应的董事会,没有最完美的董事会。

二、如何使董事会发挥更实质作用?

回到我们混改的核心话题来,一家混合所有制企业的董事会,应该如何发挥实质性作用呢?是不是都要像一家上市公司那样,让董事会都开起来,让董事们都忙起来,让董事会文件多起来?

不。

我们还是要对照一下,给自己照照镜子,看看混改后的企业处于哪个阶段,适应于哪种董事会类型,分类施策,而不是变成新时代的赶潮流。

第一照:发展状态

国有企业的发展状态情况是不一样的,有的经营性单位还停留在事业单位的体制环境下,有的还是全民所有制企业,有的成为了国有全资公司,有的已经成为股份公司,一少部分是上市公司。事业单位显然没有一步变化成决策型董事会,必须从形式董事会起步;同理,上市公司如果不尽早建立决策董事会,也没法适应发展的需要。

企业还要看看自己的规模,大企业可以多采用决策董事会的架构和机制,而大量的小公司,我们建议还是采用形式董事会为好。

因为董事会决策也好,母公司决策也罢,都是为了企业的业绩提升,成本控制。董事会做为一种必须花费管理成本的组织手段,如果小企业用起来成本比收益还要高,那就要慎重思考。

第二照:产业状态

企业业务特点不同,董事会选择的标准也会有所差异。从产业结构来看,单一的产业结构,由于业务模式简单,形式型董事会产生的效率价值更大;如果是复杂多元的产业结构,就需要决策董事会进行更复合慎重的决策。

同样,如果是一个大企业内部的种子性业务,在孵化和培养阶段,需要更多的母公司资源支持,这个时候认为的讲“董事会治理”,就会放弃效率这个最重要的业绩变量,意义不大。

第三照:管理层

一家混改企业管理层的特点,对于选择董事会治理模式也起着重要的作用。

不同国有企业的中高层管理者,其身份差异还是挺大的,有的干部是组织任命的、有行政级别的、参照官员管理模式,有的干部已经彻底转换身份成为职业经理人,市场化程度较高。如果在一家混改国企中,很多干部仍处于前者的状态,或者还有很多国企干部的影子,决策型董事会的形成将难以具备外部条件。

另外,如果混改企业推进了核心团队持股,那么将对这家公司建立决策型董事会提供更好的基础,持股核心层将通过参与到董事会决策体现股东的价值,这也是本轮国企改革的一个重要方面。

第四照:资本状态

最后一个需要比照的,是混改企业要思考本公司的资本结构。简单的说,如果一家全资国有企业的混改,将国有股比释放到一个相对充分的地步,吸引了更多外部股东,让其他所有制形式的股东占有了相对更多的股权比例,那么成为决策董事会的内在要求会更大,股东的利益制衡将体现更加充分。

以上,我们大致讨论了一家混改企业,如何通过发展状态、产业状态、管理层、资本状态等四个方面的指标进行董事会治理模式选择的问题。

我们都希望有一个真正能够为混改企业成长带来价值的董事会,有一批能够为混改企业出谋划策定主意的董监事,理想的实现需要企业成长过程,一企一策,一时一策,慢不得,也急不得。

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