混改“择偶”:4大底线和4大择优项

混改“择偶”:4大底线和4大择优项
2020年03月13日 11:55 杠杆游戏

摘要:欢迎关注国企改革先锋号:混改风云(ID:kccbest5584)重点难点:国企混改,该怎么选投资者?

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,访美学者,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

在国有企业混改过程中,涉及产权交易过程里,对于投资者条件的确认问题,需要进行提前明确。很多国企在混改方案设计中,也期望对于潜在的投资者进行一个框定,目的是实现混改后能够价值观一致、战略协同,这是合情合理的意愿。

那么,对于混改投资人的引进条件,从政策和实践两个方面,应该如何理解和思考?总体来说,我们认为有四个基础标准,以及四个择优标准。

一、投资人引进的政策规定

规范国有企业股权转让或者增资行为过程的基本政策文件是《企业国有资产交易监督管理办法》。

在这个文件里面,对于进场交易的国有企业股权能否规定投资者条件,是有明确规定的,那就是股权转让不能自行设定条件,增资可以进行投资者遴选。

具体条款是这样的。“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案”。

在增资时,企业需要公开披露“投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等”。

我们要对这个政策进行深入的理解。所谓产权转让行为不能对投资者设置资格条件,其目的是保证产权转让有更加充分竞争的参与环境,减少人为设置门槛而产生定向选择因素的影响,这是从保护公平竞争的角度来规定的,并不是说投资人没有任何限制条件。

通常,我们在国有产权交易所披露的交易项目中,能够看到,有一些基本的条件是投资者必备的:

1、法律地位

法律地位是说,什么样法律性质的组织或者个人可以参与到股权交易中来。不同项目的选择有共性,也有差异。

在大量项目的披露信息里,都要求投资者应为依法设立或依法存续的企业法人、其他经济组织。部分项目允许自然人受让股权,也有些项目要求是中国境内设立的企业法人。

2、合规经营

这个条件内容,是要求参与股权交易的投资者之前是依法经营、合规经营的守法企业,对于拟股权转让或者增资的国企来说,也是提供法律保护。

比如,多数股权转让信息中,都要求投资人应该“具有良好商业信用,无不良经济记录”。

3、履约能力

由于股权交易中的投资者,都需要按照交易规则支付股权转让或者增资的资本,所以确保履约是一项基本条件。

所以,项目投资人条件中,要求投资人“具有良好的财务状况和支付能力”,这是必备的。

4、其他法律

在不同行业、不同地区的国有企业股权转让,有的涉及到一些特殊行业监管的政策规定,也可能涉及其他法律条文的对于受让国有股权机构的相关约束,所以,在选择投资人时也需要就此进行符合性条件规定。

一般来说,交易要求中会表述“符合国家法律、法规规定的其他条件”。

法律地位、合规经营、履约能力、其他法律这四项基本内容,是国有企业在股权转让,也包括增资行为开始时,需要考虑的投资者最基本原则要求。

二、投资人引进的实践标准

根据政策规定确定的四个内容,可以说是引进投资者的底线规定。

那么,对于混改当中最普遍的企业增资行为,在此基础上,还应该考虑哪些更加适用企业具体情况的条件和投资人标准呢?从实践的角度来总结,我们认为大致包括以下几个领域:

1、投资者类型

由于混改当中,对于投资者的需要各不相同,国有企业通常会将理想投资者类型划分为产业型投资者以及财务型投资者,由于这两类投资者的能力侧重点不同,所以,在很多增资项目中,规定的标准是不同的,也是分开列示的。

对于产业型投资者,要求的是产业的相关性和协同性;对于财务投资者,要求的是财务资本的实力。

我们也观察到,有些企业的项目,将本企业的上下游关联企业,包括母公司、控股企业、集团内兄弟公司也作为一类单独的投资者类型列示出来。

2、产业实力

在一些大中型拟混改项目中,对于投资者的产业实力进行了明确的要求。具体来说,是通过其行业地位或者资本规模等指标来确定的。

比如,有的企业规定,投资人需要“入围中国企业500强或者中国民营企业500强”名单;

有的企业规定,投资人需要“净资产不低于一定规模(1亿元以上)”;

有的企业规定,投资人如果是市场化金融或者基金型企业,需要“管理资本不低于50亿元”等等。

无论采用哪些表述,都是希望这些规定把那些符合混改战略预期的有实力投资者圈定出来。

3、业务范围

混改的国企,出于投资者业务协同或者互补的考虑,需要对投资者从事的行业类型和主要业务进行规定。

比如,在一家金属行业国有企业的增资要求里,就规定“投资者需要是本行业内的从事研发、原材料供应、产品使用或者销售方”;

在另一家电力设备制造销售企业的混改增资要求里,规定“投资方在制造业领域内有较好的积累,应获得国家技术创新示范企业或者省级以上智能制造示范企业,或者国家认定企业技术中心资质”。

4、禁入组织

有些拟混改国有企业,为了战略意图的实现,希望找到真正的产业投资者,所以对于一些特殊的组织性质企业,明确规定了不考虑

。这些特殊性质企业,包括信托类产品、资产管理计划、契约型基金等等。

也有其他一些企业,在规定中确定涉及到同业竞争的投资者,也不能参与公司的混改。

总之,对于国有企业混改当中的投资者选择标准,从政策和实践两个角度进行分析,我们认为一共有四项底线性内容,还有四个方面的择优性考虑,将这八个因素综合起来考虑,从国有企业和国有股东这一方面,就基本完成了对理想投资人的定义了。

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