科改示范行动企业董事会治理机制,设计实施一个目标、四大要点

科改示范行动企业董事会治理机制,设计实施一个目标、四大要点
2020年03月20日 12:06 杠杆游戏

摘要:欢迎关注国企改革先锋号:混改风云(ID:kccbest5584)

文|张利国(中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事)

编辑|亿亿

依据《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》(国企改办发[2019]2号)和《关于做好“科改示范行动”入选企业改革方案备案等有关事项的通知》(国企改办[2020]1号)文件要求,针对“科改示范行动”中的治理体制机制完善工作,明确提出:

“加快推动科技型企业董事会应建尽建、配齐配强,健全董事选聘、管理、考核、评价、退出等机制,提高董事会科学决策水平。全面落实和维护科技型企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权。”

那么,科改企业如何具体完善并实施董事会治理机制呢?如何“应建尽建、配齐配强”呢?结合知本咨询对国企混改,尤其是为多家科技型企业制定改革方案的经验看,我们认为应该把握“一个目标、四个要点”:

一个目标:即以“提高董事会科学决策水平”及决策效率为目标;

四个要点:即董事会成员多元化、授权放权法定化、健全股权董事管理、明晰经理层权责。

(一)一个目标

政策文件明确提到了,完善董事会治理机制的目标是“提高董事会的科学决策水平”,这是毋庸置疑的,是完善董事会治理机制核心目标之一。

但结合我们实践服务案例看,诸多企业董事会治理机制的重点问题不仅仅是科学决策的问题,还有一个重点问题是“决策效率”问题。尤其针对商业一类企业,在应对市场化竞争过程中,在兼顾科技创新短期目标和长期目标调和过程中,决策效率问题同样突出,同样影响到企业的市场化竞争发展。

由此,我们认为,完善董事会治理机制的目标要同时关注“决策水平”和“决策效率”两个方面的内容。

(二)要点1:董事会成员多元化

首先,需要澄清一个问题,股权的多元化并不是董事会成员多元化的必要条件,即很多企业理解上存在一个误区,我们企业不想搞股权多元化改革,全资公司情况下,是不是在完善董事会治理机制、推动董事会成员多元化方面有政策或法律上的障碍呢?

答案是,股权多元化与董事会成员多元化没直接关系,无论哪种股权结构,董事会成员多元化都可以开展。

为落实科学决策水平,董事会成员多元化是最重要的基础,尤其是增加非执行董事比例,充分发挥非执行董事专业优势以及独立决策意见的作用,有效避免“近亲”董事会成员易出现的决策局限性的问题。

在“科改示范行动”1号文件中也明确提出:“努力实现非执行董事占多数”,董事会成员多元化是根本上提升科学决策水平奠定基础。同时,董事会成员多元化也是同步进行的授权放权“接得住”的重要保障。

(三)要点2:授权放权法定化

结合企业市场化经营决策需要,做实董事会须大股东,尤其是国有资本大股东进行充分授权放权。在“科改示范行动”1号文件中也明确提出:“有关国有企业集团公司要结合实际对科技型企业加大授权放权力度,落实和维护好科技型企业董事会各项目法定权利”。

科技型企业在申请落实上级国有大股东授权放权清单过程中,需要重点关注以下三点:

一是授权有度。权责是平衡匹配的,科学型企业申请落实授权事项并不是越多越好,也不是越大越好。需要结合企业自身的经营决策需要,以及所处行业的特点申请落实授权事项,“够用就好、适度为佳”,以匹配董事会的成熟度,避免出现决策上可能的风险。

二是授权法定化。区别与国有体制机制内部的授权分级管理体系,科技型企业的获得授权事项后,需要落实到《公司章程》中,以法定的形式确定授权事项,并持续推动以《公司章程》为依据的治理法定化。

三是授权动态化。鉴于科技型企业发展阶段、发展特点存在较大的差异化,基于国有大股东的角度,有关授权事项应该建立健全“授权动态化”机制,以有效满足科技型企业的决策需要的同时,结合企业的发展进程进行授权调整,以兼顾风险与效率最大化。

(四)要点3:健全股权董事管理

在国企混改或科改方案设计服务过程中,我们发现,部分科改企业在申请落实授权放权机制过程中,审视已有的《公司章程》或董事会决策事项,觉得大部分授权已经明确。但实际落实决策事项过程中,发现决策的流程仍然很长,决策效率仍然不高。为什么呢?

中间出现了一个决策授权的断层,即股权董事的授权管理。

由于股权董事大多为兼职,同时国有大股东并未针对派出的股权董事进行充分授权,导致在股权董事投标表决前,仍需要履行国有内部决策机制,完成后再在董事会上进行投标并发表上级股东决策的意志。由此,出现了授权董事会,但董事会决策并未做实的情况。

鉴于以上情况,科改企业在做实董事会过程中,除需要进行必要有度的授权事项外,还需要上级国有大股东进一步建立健全针对股权董事的管理,包括股权董事的专职化队伍建设、对股权董事的授权管理,以及与其匹配的选聘、管理、考核、评价、退出等机制。从而真正做实董事会决策模式。

(五)要点4:明晰经理层权责

做实董事会模式,同步需要推动董事会与经理层的权责界定。根据我们研究并服务的改革案例,多数科改企业由于董事会一直处于“形式董事会”的阶段,董事会成员与经理层成员大面积重合,甚至基本是一套人马,很难发挥董事会与经理层的决策与执行的制衡作用,从而影响到董事会治理决策的科学性。

由此,在健全做实董事会治理模式过程中,一是要进一步明晰董事会与经理的权责界定,为健全并发挥董事会的法定权利奠定基础;二是经理层权责的明晰化,也为科技型企业全面推动实施任期制和契约化管理奠定基础。

对于大多数科技型企业而言,做实董事会模式是国企改革的政策导向,更是企业本身应对市场化竞争发展的需要,推动实施过程中需目标明确、过程科学。

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