文|葛润菁（长安大学管理学硕士，知本咨询高级咨询顾问）
编辑|亿亿
重资产混合所有制企业推动员工持股的难点
相较轻资产运营企业而言，重资产混合所有制企业推动员工持股具有较大的难度，在知本咨询看来，其难度主要体现在合规性和有效性两个方面。
合规性方面：首先，混合所有制企业推动员工持股需要符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，即所谓 “133号文”的相关规定。
其中最为严苛的要求是“营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场”。这对于处于产业链中上游，主要市场针对集团内部的企业而言约束极为明显。
其次，混合所有制企业实施员工持股，依据“133号文”坚持增量引入的要求，企业主要以增资扩股、出资新设方式开展员工持股。
因此，实施员工持股必须与其它股东协商，就持股的规模和范围达成一致，或股东会同意增资和实施员工持股。在实践过程中，经常存在其它股东不同意通过增资扩股实施员工持股的情况。
在有效性方面：首先，重资产企业资本规模大，员工认购股权时出资能力有限，因此最终员工持有公司股权比例极小，持股员工难以有效参与企业治理，抑制员工持股的积极性；
其次，部分重资产企业，其所属项目建设周期长、投资回收期长，导致员工当期的努力无法体现在当期或近期的企业经营业绩中，无法保障员工持股的有效性；
第三，部分重资产企业处于长周期波动型产业中，企业的经营业绩与行业波动、产品价格波动强相关，与员工的努力关联程度较差，这也会影响员工持股有效性的发挥。
另外，依据“133号文”的要求，符合条件的员工为自愿入股，作为实践中的现实情况，如果企业经营预期较差，则很难吸引员工认购公司股权，从而难以实施员工持股。
重资产混合所有制企业推动员工持股的突破点
虽然重资产混合所有制企业在推动员工持股过程中存在诸多难点，但是其存在突破点，概括起来就是：选择具有发展前景且市场对外的业务，在与各方股东充分协商的基础上，将项目资产与项目运营分离，在运营团队层面实施员工持股。
首先，选择具有发展前景且市场对外的业务，需要对现有业务进行梳理。对于大量企业而言，并非所有产品或服务均针对集团内部市场，也并非全部产品或服务经营预期较差。
选择具有发展前景且市场对外的业务，一方面符合了政策的要求，另一方面可有效吸引员工认购公司股权。
如果将有机整体型的业务进行拆分，会降低业务整体的运营效率，其违背了国有企业改革、国企混改、混改企业推动员工持股，提升国有企业经营效率，促进国有资产保值、增值的政策初衷，业务拆分的方案也难以得到各级国资委的认可。
其次，国有股东需要与各方股东充分协商，特别是那些持有公司一定股权，能够有效参与企业治理的股东。在绝大部分情况下，反对增资以实现员工持股的股东，往往不是就员工持股本身，而是就其它事项反对。
因为员工持股对于企业经营效率的提升和资本增值的收益对于全体股东而言都是对等的。其他股东之所以反对，聚焦点往往是企业经营中的话语权、企业的收益分配以及合作过程中的历史问题等。
其他股东反对员工持股也是找寻与国有控股股东协商或谈判的机会，从而达到自身利益诉求。因此在推动员工持股过程中，需要重视各股东的权益和相关利益诉求。
第三，项目资产与项目运营分离，在运营团队层面实施员工持股，是重资产混合所有制企业推动员工持股最重要的突破点，也是实施过程最大的难点。
项目资产与项目运营分离，在运营团队层面实施员工持股，解决了重资产混合所有制企业推动员工持股三大难点：
其次，项目资产与项目运营分离后，运营公司员工的努力与项目运营过程中的中短期收益相相挂钩，符合员工持股的科学性、有效性原则；
并且，项目资产与项目运营分离也可隔离市场长周期波动性风险，项目资产承担主体承担长周期波动性风险中的低价格风险、享有高价格收益，而运营公司的收益仅与项目运营质量、运营水平有关。
从本质上来看，项目资产与项目运营分离是优化资源配置、促进专业化分工的过程。
专业化分工可提高分离双方整体效率，员工持股也以提高企业运营效率、提升经济收益为目标。项目资产与项目运营分离和员工持股推动了企业双重运营效率的提升。
项目资产与项目运营分离的要点
在知本咨询看来，项目资产与项目运营分离是整个实施过程最大的难点，也是一个复杂的系统工程。其实施包括两个要点：业务、资产与人员的有效分离，确保公允的交易、定价机制。
业务、资产与人员的有效分离要求项目资产与项目运营分离过程中，业务、资产和人员的边界清晰。清晰的边界不仅是承担项目资产的企业和运营公司各自推动业务发展的基础，也是推进员工持股实施的必要条件。
实施员工持股需要厘清资产边界，进行资产评估，确定入股价格；运营公司持股员工也必须厘清劳动关系，与运营公司签订劳动合同，不允许“以上持下”（科技型企业确需“以上持下”的，需要报批）。
由于项目资产与项目运营分离，运营公司会利用项目资产进行生产经营活动，因此一定会出现承担项目资产的企业和运营公司之间的交易行为。
确保公允的交易机制、定价机制要求承担项目资产的企业和运营公司之间确立公允的交易机制、定价机制且配套相应的审批监督机制，以确保交易过程中不存在利益输送。
一般而言，存在三种基本的交易机制。
第一种是资产长期租赁模式，承担项目资产的企业确定一个收益率作为租赁价格，运营公司在运营过程中，收益超出标准的部分由其享有，收益不足标准的部分由其承担。
第二种是运营外包模式，承担项目资产的企业核算项目运营过程中的运营成本，制定考核标准，支付运营费用。运营公司通过努力缩减成本，确保产品或服务的质量以获取收益。
在实践过程中，交易机制的三种模式可以依据行业的不同进行选择、组合和调整。
定价机制一般也存在三种确定方式，其优先选择顺序如下：第一种方式是公开招投标确定价格标准；
第二种方式是参考价格指数、采购商收购价格（顾客购买价格）、同行出厂报价等市场价格，同时就产品具体参数或服务质量的不同进行一定调整以确定价格标准；
第三种方式是由具有公信力的、交易双方均认可的第三方机构评估确定交易价格标准。
在承担项目资产的企业、运营公司均为同一国有资本控股的情况下，为确保公允的交易机制和定价机制还需要配套相应的审批、监督机制。
在涉及交易机制和定价机制的方面，充分发挥外部资本的作用，利用其它股东的决策保障交易机制和定价机制的公允性，赋予其它股东对于交易机制和定价机制的否决权。
国有控股股东对于交易机制和定价机制的审批、选择第三方评估机构建议上调一级。同时在监督方面，要充分利用审计监督、纪检监察的作用，就交易机制和交易价格作为重点关注领域，定期组织专项审计，定期组织巡查监察工作。以最终确保交易机制和交易价格的公允性，坚决杜绝利益输送问题。
在承担项目资产的企业、运营公司为不同国有资本控股或有一方民营控股的情况下，由于项目资产的企业、运营公司双方的控股股东不同，双方从自身利益出发，会在交易机制、定价机制的谈判过程中形成具有公允性的交易机制和定价机制。但双方也应充分发挥审计监督、纪检监察的作用。
重资产混合所有制企业并非员工持股的禁区，广大企业先行先试、对症下药、因企施策、坚守底线、锐意创新，定能在员工持股工作中，推得动，落得实，踩得牢，行的远。
