全面注册制业务测试开启!沪深交易所业务规则Q&A

全面注册制业务测试开启!沪深交易所业务规则Q&A
2023年03月15日 16:51 招商基金

全面注册制渐行渐近!

3月14日,沪深交易所发布通知称,为确保全面实行股票发行注册制(以下简称全面注册制)相关工作顺利推进,其分别联合中国结算上海分公司/中国结算深圳分公司、中证金融定于3月18日组织开展全面注册制发行业务通关测试及交易业务全网测试。

围绕全面注册制,沪深交易所有哪些业务规则?第一期我们聚焦主板、科创板、创业板股票发行条件,一起来看看吧!

在全面实行股票发行注册制改革中,主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位?

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。

境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件?

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板上市的,核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年实际控制人没有发生变更;首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

(4)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

上市公司发行证券应具备哪些条件?

(1)上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求;③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;④会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;⑤除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资;⑥交易所主板上市公司配股、增发的,应当最近3个会计年度盈利;增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定对象发行股票:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚,或者最近1年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(2)上市公司向特定对象发行股票的,不得存在下列情形:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚, 或者最近1年受到证券交易所公开谴责;④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(3)上市公司发行可转债的,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的,应当最近3个会计年度盈利,且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债,或上市公司向特定对象发行可转债,分别提出的其他要求(详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项、第十条和第十一条规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

(4)上市公司发行优先股的条件,由《优先股试点管理办法》规定。

(5)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(《若干意见》)等规定的红筹企业,首次公开发行存托凭证并在交易所上市后,发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证,适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

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