文| 俞燕
编| 吴戈
出品| 娱贯财经
近年来，信托业不断暴雷，其中的一个雷点来信托公司名目繁多的子公司尤其是非金融子公司。
这两年在监管导向下，信托公司非金融子公司的清理，已进行了一阵了。
7月30日，CBIRC发布了《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（下称“《通知》”），对清理工作进一步明确。一是控增量，二是限层级。
同时，给出了清理时间表，清理期限不得超过三年（确有困难的可延期一年且只能延一次）。
七年前，原CBRC发布《关于信托公司风险监管的指导意见》，鼓励信托公司发展股权投资。2016年，彼时分管信托业、如今正身陷囹圄的那位CBRC高层还表示，当时“股权信托做得也比较多，但是做得还不够”，鼓励信托公司成立股权投资专业子公司。
不可否认，信托公司成立的一些以固有资产直接或间接设立从事私募股权投资等业务的境内一级非金融子公司，在服务实体经济、加强与母公司战略协同等方面发挥了一定积极作用，但也集聚了不少风险。按CBIRC的说法就是，存在开展监管套利、隐匿风险的通道业务，与母公司之间存在融出资金、转移财产、输送利益等违规关联交易问题等。
2019年CBIRC发布的“以案为鉴、以案促改”的重大案件金融机构公司治理问题通报中，提到的六大问题之一便是无序设立非金融子公司。当然，设立的主体不光包括信托公司。
盲目扩张，风险积聚，集团管控失灵。直接或通过子公司间接设立大量非金融子公司、项目公司、通道公司,将资金违规投向高风险领域,并向关系人输送利益；利用子公司透支信用大肆发债等行为均被批评。
治理市场乱象、整顿规范信托公司非金融子公司，成为信托业的又一重任。
新规控增量、限层次
《通知》所指的信托公司境内一级非金融子公司，是指信托公司在境内以固有资产直接投资设立或以投资资管产品等方式间接投资设立的，具有控制权且未持有金融业务许可证的公司。
对于这类公司的清理，监管思路可以概括为“压缩层级、规范业务”。
《通知》要求，自文件发布之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。
另外，信托公司可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。
同时要求，对于这类一级非金子公司，信托公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金，且不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响，不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过五年。
从清理范围来看，主要包括两部分，一是信托公司按照《通知》规定选择保留的境内一级非金融子公司在境内外投资的企业；二是信托公司其余境内一级非金融子公司及其在境内外投资的企业。
此前，信托业已在清理子公司了。这一次《通知》给出了更明确的清理时间表：清理期限不得超过三年。需清理的企业有存续基金业务的，须在相关项目清算后一年内完成清理。
如果清理确有困难的，可以延期一年且只能延期一次。换句话说，清理时间最多四年。
股权投资退出很难一蹴而就，用四年时间完成清理，其实任务不轻。
信托公司们，又有得忙了。
子公司曾经的“春天”
从鼓励信托公司成立子公司，大力发展股权投资，到如今清理规范，悠悠七年已逝。
不知是否巧合，在信托业近十年的监管史上，前后两任分管信托业的原CBRC高层都落马了。
一位是今天落马的蔡先生，一位是2017年5月落马的杨先生。前者曾被称为“信托业发展的头号功臣”，后者则是信托公司设立子公司的力推者。
蔡先生2013年卸任时，当年一季度末信托业资产规模达8.73万亿元，是2005年其上任时的43倍。2012年，信托业资产规模甚至超过保险，成为第二大金融行业。
杨先生分管信托业后，极力推行信托公司发展股权投资业务。
对于信托业，杨先生充满了信心，曾在2014年信托业年会上表示“对信托来讲，不管人家是夏天、秋天还是冬天，信托永远有春天。有春天就有生机，就有商机，当然还有玄机。”
2014年4月，原CBRC发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（“99号文”），鼓励信托公司差异化发展，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司，提出要发展真正的股权投资业务。
一年后发布的《信托公司条例（征求意见稿）》，提出信托公司可以申请设立全资专业子公司，制定了子公司的分级准入标准。
2016年，原CBRC曾对外表示，正在研究制定《信托公司专业子公司管理暂行办法》，支持信托公司以固有资金设立股权投资子公司。
在这样的监管风向之下，从2014年起，信托公司成立各种子公司蔚然成风。
彼时，信托公司的传统业务遇到瓶颈，成立子公司被视为信托公司进行业务创新的载体以及发展的新趋势。在当时成立的林林总总的子公司中，一些信托公司将业务延伸到新三板、房地产并购以及国际投贷等领域。
一些信托业人士认为，信托公司子公司有助于拓展信托公司的资管业务，丰富产品体系，形成新的盈利来源。
2017年，中国信托业协会官网曾发布的一篇《信托专业子公司内控及监管问题研究》文章指出，信托子公司主要分为四大类：直投子公司、基金子公司、国际业务子公司和财富管理子公司。
如果翻一下信托公司们投资的子公司，可以看到名目繁多，涵盖房地产并购、人力资源管理、境外资本市场投资、境外资产管理等领域。天眼查显示，如今已成ST安信的安信信托，甚至还投资了一家全资子公司上海幼儿慧教育科技公司……
根据相关规定，信托公司的自有资金不得投向实业。但是通过子公司，便可以绕开这样的限制。一些信托公司本身不能开展的业务，便交给子公司来办。
子公司背后的灰色地带
但凡阳光无法照射的地方，便会滋生灰色地带。
信托公司成立的名目繁多的子公司，体现在报表上的尤其是纳入并表范围的，却远远少于工商登记信息里披露的。
也就是说，有相当一部分信托公司子公司孙公司，处在监管真空，且与母公司之间缺少风险隔离。
根据CBRIC的说法，部分信托公司子公司由于经营管理相对薄弱、合规意识相对淡薄，在展业过程中滋生了市场乱象，累积了风险。如，开展监管套利、隐匿风险的通道业务；与母公司之间存在融出资金、转移财产、输送利益等违规关联交易问题等等。
2018年1月，紫金信托曾因“未经批准以固有财产从事股权投资业务”被江苏银监局处以60万元罚款。2020年12月，长城新盛信托因“违规设立子公司”、“抵押物评估严重不审慎”等问题，被罚150万元。
一些信托业人士亦曾指出，信托公司非金融子公司违规开展业务的形式多样，包括承接监管限制信托公司开展的相关业务、通过银行等渠道发放委托贷款、通过有限合伙企业放款、募集资金在信托公司之外形成单独的资金池、承接信托公司一些不良项目，以及通过财富管理类子公司违规代销信托公司产品等。
2020年，多家信托公司暴雷，而且是大雷，其中一些便与非金融子公司有关。
央行发布的《中国金融稳定报告2020》提到，少数信托公司已劣变为高风险机构，需要予以高度关注。
近年来，随着信托公司子公司的膨胀，监管部门也加强了对这一领域的监管。
2019年，CBIRC在《“以案为鉴、以案促改”的重大案件金融机构公司治理问题通报》中，提到的六大问题之一便是无序设立非金融子公司，指出一些金融机构直接或通过子公司间接设立大量非金融子公司、项目公司、通道公司，将资金违规投向高风险领域，并向关系人输送利益，或利用子公司透支信用大肆发债等。
2020年6月，CBIRC发布的《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》里，亦提及信托公司非金融子公司的管理问题。当月，信托公司便收到了一份关于清理非金融子公司的文件。
目前对于信托公司子公司的监管，还缺乏专门的法规。传说中的《信托公司专业子公司管理暂行办法》一直没有出炉。最近出炉的一版《信托公司行政许可事项实施办法》，仍未提及境内子公司设立、监管和运作的规定。只是规定了以固有资产从事股权投资业务的一些要求。
此外，一些信托公司子公司从事的是信托以外其他资产管理业务，属于证监会监管的范围，涉及监管协作的问题。
中国信托业协会官网指出，2021年是信托文化的普及年，信托公司要围绕以信托关系为基础，以受益人合法利益最大化为目标，将受托人定位的信托文化嵌入到经营理念和业务转型过程中，成为守正、忠实、专业的高品质受托人。
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