本报（chinatimes.net.cn）记者胡梦然 深圳报道
香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）旗下香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）发布第二阶段上市机制竞争力检讨咨询文件，就优化上市公司须予公布的交易、关联交易及分拆上市规则向市场公开征询意见，咨询截止时间为2026年11月30日。这是继今年7月24日上市门槛改革咨询总结正式落地、修订后的《上市规则》随即生效后，港交所在年内推出的第二波系统性制度调整，改革节奏明显加快。
具体来看，此次咨询文件提出了几项核心建议：将主要交易的股东批准门槛从25%提升至50%、取消非常重大收购/出售事项分类、关联附属公司持股认定门槛由10%上调至30%、分拆上市限制期从三年缩短至一年，并引入发行人自行评估机制。
从“准入竞争”到“全生命周期竞争”
2018年以来，港交所先后允许未有盈利的生物科技公司、不同投票权架构公司及符合条件的海外发行人进入香港市场，核心目标是打破原有盈利门槛与股权架构的限制，扩大可上市企业的边界。此后第18C章落地，进一步为特专科技企业开辟上市通道。
“2018年以来的几轮改革，主要解决的是‘谁可以进入香港市场’的问题；而这一次第二阶段咨询，处理的是企业上市以后的并购、出售资产、关联交易、分拆这些资本运作，是否还需要沿用二十年前形成的一整套审批和文件程序。”汇生国际资本总裁黄立冲向《华夏时报》记者表示，前者的核心是“扩大可上市企业的边界”，后者更接近“提高上市平台的使用效率”。
他指出：“此次反映出来更深刻的变化是从程序监管逐步增加对披露质量和董事责任的依赖，比如把一般主要交易门槛从25%提高到50%，并不是说25%到50%的交易以后不管了，而是把原来通函和股东批准的一部分功能，前移到首份公告里。目标公司的关键财务数据、估值依据、交易对上市公司的财务和经营影响，都要求更早、更完整地交给市场。咨询文件也明确说，这是在交易执行效率和投资者保护之间重新分配监管资源。香港上市制度开始从‘准入制度竞争’走向‘全生命周期制度竞争’。上市只是第一步，上市以后资本怎么流动、资产怎么重组、企业怎么把握交易窗口，同样决定一个市场有没有竞争力。”
中国科技新闻学会专家高恒在接受《华夏时报》记者采访时认为，本次改革最明显的变化是监管方式更加注重风险与程序相匹配：对于风险相对可控的交易减少程序性约束，同时强化披露要求与董事会责任。“这不是简单地以宽松换竞争力，而是重新分配监管资源。”他表示，其成效最终取决于两点：企业决策效率能否切实提高，投资者利益能否得到有效约束和保护。
这一风险分级的思路贯穿了本次咨询文件的始终。例如在须予公布的交易中，涉及提供财务资助、证券及其他投资活动的交易，股东批准门槛仍维持25%不变，原因在于这类交易的利益输送风险更高；而对于日常业务中的资产收购与租赁，即便达到主要交易规模，也可豁免通函与股东批准，理由是这类交易通常不会改变公司核心业务方向，公告披露即可保障投资者知情权。
中央财经大学副教授刘春生对《华夏时报》记者指出，本次改革的底层逻辑是从“一刀切”的事前审批，转向按风险分级监管：低风险交易简化流程，通过强化信息披露、压实董事会责任来保护投资者。目标是降低存量上市公司的合规负担，提升港股相对海外交易所的竞争能力。
谁将受益？
分拆上市规则的调整，则是本次咨询中市场关注度较高的部分。根据咨询文件，联交所拟将母公司上市后不可提交分拆申请的限制期由三年缩短至一年，为符合资格的发行人引入自行评估机制，同时删除母公司股东必须获得分拆公司股份的保证配额要求。
自行评估机制设有门槛：母公司市值至少100亿港元、主营业务收入至少10亿港元，分拆后余下集团的收益和总资产都要占原集团50%以上，且母公司仍须符合《第15项应用指引》的核心原则。黄立冲引述港交所数据称，截至2026年6月底，市值至少100亿港元、收入至少10亿港元的上市公司接近500家，理论上构成自行评估分拆机制的潜在母公司池。不过他也强调，真正能不能使用该机制，还要看余下集团50%的收益与资产测试以及其他条件，不能把500家简单等同于500个潜在IPO。
香港交易所上市主管伍洁镟表示：“这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大的灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时通过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。”
对于规则优化后哪类企业最先受益，受访人士普遍认为并非所有上市公司都会同等受益，最先感受到变化的是三类资本运作需求较强的企业。黄立冲表示，第一类是大型综合集团，这类企业旗下业务板块多元，以往单个板块交易达到25%规模就需进入主要交易程序，分拆也受三年暂止期限制，规则放宽后资产组合调整的空间将明显增加。第二类是重资产与高资本开支企业，例如航空公司购置飞机、航运公司购置船舶、矿业公司新增矿业资产，这类日常业务中的资产收购与租赁，符合条件即可豁免主要交易程序。第三类是拥有成熟子公司的大型主板公司，符合市值与收入门槛的企业可通过自行评估机制开展分拆。
高恒指出，更多优质资产有助于吸引研究和长期资金，但新增上市公司不等于新增投资需求。如果资金没有同步进入，也可能出现头部公司更加活跃、尾部公司仍然缺乏流动性的情况。因此，改革成效不能只看IPO数量和融资额，还要看上市后的持续交易和投资者参与。估值影响也更可能体现为分化，而不是整体同步抬升。能够通过并购、分拆改善经营和资本回报的公司，有机会获得更好的定价；治理薄弱、频繁稀释股东权益的公司，则可能承受更大的折价。
截至目前，咨询仍处于意见征集阶段，最终规则落地仍可能根据市场反馈有所调整。可以观察到，港交所的上市制度改革已经走过了单纯比拼入口宽松度的阶段，进入了比拼全周期服务效率与市场生态质量的深水区。效率与保护的平衡，仍需在后续的规则落地与市场实践中持续校准。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
