2024年底，新华医疗（SH600587，股价15.76元，市值95.61亿元）披露其拟以1.66亿元的价格购买中帜生物36.1913%的股权。随着交易所的关注，公司对溢价收购新三板公司股权的事宜，进行了更详细的披露。
1月12日晚，新华医疗（600587.SH）发布关于上海证券交易所对公司股权收购事项的监管工作函回复公告，对标的资产经营情况、交易必要性、交易估值合理性等情况进行披露。
预计产生1.02亿元商誉
新华医疗创建于1942年，诞生于胶东抗日根据地，是我党我军早期创建的医疗器械生产企业。目前，它已成长为国内医疗器械、制药装备双龙头企业。
据悉，新华医疗拟以1.66亿元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10名交易对方合计持有的武汉中帜生物科技股份有限公司（简称“中帜生物”）36.1913%股权。
官网显示，中帜生物成立于2011年，是一家专业提供快速分子诊断试剂及配套仪器产品及呼吸道疾病核酸检测整体解决方案的国家高新技术企业，是国内独家进行病原体核酸RNA多重检测和即时检测的创新型企业，于2016年挂牌新三板（836834）。
记者注意到，作为标的资产的中帜生物业绩波动较大。2022年、2023年及2024年上半年，中帜生物分别实现营业收入1.07亿元、1.2亿元、6337.14万元；归母净利润分别为-293.07万元、1042.15万元、337.56万元。
在披露相关交易后，新华医疗于2025年1月3日收到上交所监管工作函。上交所要求新华医疗结合本次交易估值和有关董事意见，说明本次交易未设置业绩承诺的具体原因或者为维护公司利益所采取的具体保障措施，并就未来可能存在的商誉减值风险等进行充分提示。
针对未设置业绩承诺的原因，新华医疗提到，根据国资监管对外投资“控股不控权”的相关要求，此次收购完成后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，本次交易未对交易完成后的业绩做承诺。
在商誉减值风险方面，新华医疗提示称，依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购预计商誉金额为1.02亿元。公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在市场风险、整合风险等，投资收益具有不确定性，未来若中帜生物业绩未达预期，存在商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
存业绩不达预期等风险
在审议该次收购议案时，新华医疗就有董事投出弃权票。
新华医疗公告显示，董事会审议通过本收购议案时，董事王月永、独立董事潘爱玲均投弃权票。王月永认为：“一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。”潘爱玲认为：“根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。”
对此，在监管工作函中，上交所要求新华医疗说明董事会审议和决策本次交易过程中，是否充分考虑和论证相关董事的弃权理由，相关决策是否审慎。
1月12日晚间，在回复交易所上述问题时，新华医疗表示，公司董事会审议和决策本次交易过程中，与董事进行过充分的沟通，并考虑了董事的弃权理由，本次交易相关决策程序是审慎的。
记者注意到，虽然被寄予厚望，但这笔交易也存在市场风险和整合风险。
新华医疗在之前的公告中就表示，市场可能受到疾病流行趋势、竞争对手的挑战、政策的变化、需求的波动等因素的影响，导致市场份额下降、销售额减少等后果。
在回复交易所函件时，新华医疗又回复：此次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。此次收购及增资后，若双方无法实现有效协同或整合效果不及预期，则存在整合风险，业绩不达预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
此外，新华医疗还在回复中提到，中帜生物的RNA恒温扩增技术具有独特的竞争优势，在呼吸道疾病的核酸检测领域属于创新产品，不同于目前市场上采用的免疫学方法和DNA检测方法，存在新产品推广风险及市场认可风险。
