起步股份有限公司（以下简称“起步股份”）今天(6月17日）发布公告称，前期公司注册地址从“浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号”变更为“浙江省湖州市织里镇晟舍新街东路158号”，目前未完成工商变更，2022年3月，公司办公地址已搬迁至湖州市，青田办公楼及厂房处于闲置状态。
为盘活公司低效资产，降低公司负债，提高资产运营效率和公司经营效益，公司在与浙江青田县政府就迁址事项反复协商后，与浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司（以下简称“进口商品城”）拟签署《不动产转让合同》，公司拟将坐落于青田县油竹街道江滨路32号的土地使用权和地上1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及配套用房等相应部分地上建筑转让给进口商品城，其中合计建筑面积63442.42平方米，土地使用权面积29898.13平方米。起步股份所有的添附在标的不动产上不适宜移动的相关设施、附着物一并转让给进口商品城，综合考虑到青田县政府多年来对公司的支持和补贴等多种因素，经双方协商一致，出售该部分资产总成交价为1.05亿元。
起步股份通过受让方式取得标的物土地用于建设厂房及办公楼，土地于2010年12月30日通过协议受让获得，受让价1100万元，厂房和办公楼为公司于2014年自建完成并投入使用，2022年3月公司人员搬迁至湖州后，厂房和办公楼处于闲置状态。目前部分用于出租。
公开资料显示，起步股份自2009年成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售，公司产品主要定位于中端市场，面向3-13岁儿童。童鞋、童装及儿童服饰配饰方面。“ABCKIDS”作为公司主力品牌，以其丰富的产品种类、积极的营销策略和良好的品牌形象活跃在三、四线城市，已获得较高的品牌知名度和市场占有率。
截至2023年12月31日，起步股份的产品主要通过15家一级经销商设立终端门店实现销售，基本覆盖全国31个省市自治区。成熟的经销网络体系和体量庞大的终端门店为公司业务的持续稳定发展奠定了良好基础。
为巩固原有市场占有率并进一步开拓市场，起步股份与天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作，保障品牌销售渠道的稳定顺畅与快速响应。随着直营门店和电商等终端自营渠道的建立，公司多元化销售网络开始逐步成型，有助于增强公司综合抗风险能力。
2023年，起步股份实现营业收入2.67亿元，较上年度下降23.84%；归属于公司股东的净利润亏损6.55亿元；经营活动产生的现金流量净额-3135.30万元，较上年度减少2081.33万元；2023年末归属于母公司股东的所有者权益6129.31万元，较上年末下降90.23%。
报告期内，起步股份实现主营业务收入2.50亿元，同比下降26.45%；主营业务成本1.59亿元，同比下降29.25%。
第一纺织网注意到，自2020年来，起步股份出现连续亏损。2020年至2023年，公司实现归属于母公司的净利润分别为-2.8亿元、-2.29亿元、-4.8亿元、-6.56亿元，4年亏损16.45亿元。
2024年一季度，起步股份实现营业收入7128.47万元，同比下降14.89%，实现归属于母公司的净利润亏损364.22万元，公司解释称，报告期内业绩下滑主要系本期清理库存存跌冲减成本及销售费用下降所致。
另据第一纺织网查阅公告获悉，6月4日，上海证券交易所下发关于对起步股份有限公司（以下简称“ST起步”或“公司”）有关责任人予以监管警示的决定。上交所称，ST起步2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额；未披露股份代持行为，股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。根据《警示函》查明的情况，公司时任独立董事杨婕在公司2018年年度报告签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上交所决定对杨婕予以监管警示。
上交所相关决定称，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕80号)，以及中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杨婕采取出具警示函措施的决定》(以下简称《警示函》)查明的事实，起步股份有限公司(以下简称公司)2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，具体情况如下。
(一)2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏
一、2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额
公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%;虚增营业成本4,633.25万元;虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%;虚增营业成本11,599.19万元;虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%;虚增营业成本6,911.29万元;虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。
二、未披露股份代持行为
2016年12月13日，公司董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》(以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的公司股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，公司对上述股份代持行为均未予披露。
(二)公开发行文件编造重大虚假内容
1.公司公开发行情况
2019年7月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过公司公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)议案。2019年8月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日，公司公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日，公司发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债，期限6年。2020年4月8日，公司公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)，明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日，公司发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集52,000万元可转债。
2.公司公开发行文件编造重大虚假内容
公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。公司涉嫌通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元，虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元，虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元，2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。
公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，严重违反了《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号)第四条、第十七条第一项、第二项，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所(以下简称上交所)已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
根据《警示函》认定，公司时任独立董事王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明在公司2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，时任独立董事李有星在公司2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号)第五条、《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述纪律处分事项，有关责任人提出申辩理由如下。
时任独立董事李有星、雷新途、王丽萍均提出：一是由于公司核心高管蓄意欺诈、刻意隐瞒，审计机构提供了错误的审计意见和审计报告，难以发现财务造假。二是履行了审阅相关报告、现场调查、向核心高管提出质询、督促公司合规运作等职责。李有星、雷新途还提出，虚假记载、重大遗漏涉及的主要违规事项不在其任期内发生，在本案调查过程中积极配合交易所和监管机构调查。
时任董事程银微提出，其不参与公司日常生产、经营、管理等工作，不负责对外信息披露工作，不具备财务专业知识，相关财务数据均经过审计，未发现公司存在财务问题。
时任监事周波、饶聪美、黄明明均提出：一是在公司关键少数人员故意欺瞒下签署相关年报以及募集说明书，在自身业务权限内无法辨识公司存在虚构采购、销售业务。二是在违规事项发生后，积极配合调查并采取补救措施，积极协助案件调查，提供证据材料与调查线索等。
对于上述申辩理由，上交所纪律处分委员会经审核认为：
第一，根据《警示函》认定，有关责任人在任期内签署了公司相关定期报告及《募集说明书》，未能勤勉尽责，应当对任期内公司违规事项负有责任。第二，上市公司董事、监事应当对公司信息披露事项予以持续关注和深入了解，切实履行法定职责，发表明确意见，不能以中介机构出具的审计意见代替其作出独立判断。部分责任人提出的不知情、未参与等理由，以及采取了形式化履职、事后履职措施，均不足以免除其应当承担的责任。第三，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，综合考虑职务、责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行合理区分。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对起步股份有限公司时任独立董事李有星、王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
此外，公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
根据《警示函》查明的情况，公司时任独立董事杨婕在公司2018年年度报告签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下监管措施决定：
对起步股份有限公司时任独立董事杨婕予以监管警示。
起步股份表示，2023年度，公司管理层在董事会的带领下努力保持公司经营及核心品牌“ABCKIDS”业务的稳定，持续加强“ABCKIDS”品牌的运营，线上渠道方面，从自营模式转型为品牌授权业务和分销代运营业务，收入来源主要为品牌授权费用及库存的盘活变现，实现公司向轻资产、数字化的转型；此外，报告期间，公司面临数量较多、涉案金额较大的诉讼案件，公司与律师团队积极应对诉讼，认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，采取有效措施应对资产查封、资金冻结等情况，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。
2024年，起步股份将执行以下经营计划：一是不断加强品牌建设，重塑公司品牌形象，努力提高公司“ABCKIDS”品牌的影响力，重新恢复“ABCKIDS”中国“童鞋品牌领导型品牌”、“儿童潮流运动品牌”的市场地位。同时不断优化产品结构，适应市场和客户的新的需求；二是持续加大应收账款催收力度，维护公司合法权益。同时积极通过挂牌或者出售的方式处置应收账款，减轻公司历史包袱，实现轻装上阵；三是寻找新的业务发展方向，积极引进战略投资人，改善公司的经营情况；四是积极拓展多种融资渠道，解决公司流动性困难的问题。积极争取公司大股东及政府的帮扶与支持，逐步改善流动性状况，恢复正常的运营及造血能力；五是强化队伍建设，注重人才培养，继续加强企业文化建设，提高团队凝聚力，为人才成长营造良好的氛围；六是加强内部控制管理，提升公司规范运作水平。
截至第一纺织网今天晚间发稿前，起步股份收报1.82元/股，市值9.80亿元。（第一纺织网 martin）
